德方纳米(300769):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年六月 目 录 一、本次股东大会的召集、召开程序 .................................................................... 2 二、出席本次股东大会人员资格 ............................................................................ 2 三、本次股东大会的表决程序 ................................................................................ 3 四、结论意见 ............................................................................................................ 9 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市德方纳米科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件： 1. 公司现行有效的公司章程； 2. 公司于 2025年 6月 10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第十八次会议决议公告、第四届监事会第十五次会议决议公告； 3. 公司于 2025年 6月 10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的会议通知； 4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 5. 公司本次股东大会的会议资料。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律事项出具如下意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1. 根据公司章程的有关规定，公司董事会于 2025年 6月 10日以公告形式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了定于 2025年 6月 27日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。 2. 2025年 6月 27日下午 15:30时，本次股东大会现场会议在广东省深圳市南山区留仙大道 3370号南山智园崇文园区 1号楼 10层公司会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。 3. 根据本次股东大会的会议通知及相关公告，本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 6月 27日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年6月 27日9:15至15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。 二、出席本次股东大会人员资格 1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下： （1）出席本次股东大会现场会议的股东共计 7名，代表公司有表决权股份数为 37,332,798股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 13.4591 %。 （2）通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 296名，代表公司有表决权股份数为 34,494,135股，占股权登记日公司有表决权股份总数的12.4357%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计 303名，代表公司有表决权股份数为 71,826,933股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 25.8947%。其中，参加本次股东大会投票的中小股东共计 298名，代表公司有表决权股份数为 6,836,380股，占股权登记日公司有表决权股份总数 2.4646 %。 2. 公司董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。 3. 本所律师列席了本次股东大会。 4. 公司董事长孔令涌先生主持本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 （一）经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 （二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。 （三）本次股东大会审议通过了如下议案： 1. 审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》 表决结果：同意 34,006,611股，占出席会议股东有表决权股份总数的98.5662 %；反对 466,380股，占出席会议股东有表决权股份总数的 1.3518 %；弃权 28,300股（其中，因未投票默认弃权 2,800股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0820 %。 中小股东表决结果：同意 6,308,947股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 92.7292 %；反对 466,380股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.8549 %；弃权 28,300股（其中，因未投票默认弃权 2,800股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4160 %。 关联股东已回避表决。 2. 审议通过了《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》 表决结果：同意 34,004,271股，占出席会议股东有表决权股份总数的98.5594 %；反对 467,620股，占出席会议股东有表决权股份总数的 1.3554 %；弃权 29,400股（其中，因未投票默认弃权 3,900股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0852 %。 中小股东表决结果：同意 6,306,607股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 92.6948 %；反对 467,620股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.8731 %；弃权 29,400股（其中，因未投票默认弃权 3,900股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4321 %。 关联股东已回避表决。 3. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年员工持股计划相关事项的议案》 表决结果：同意 34,002,131股，占出席会议股东有表决权股份总数的98.5532 %；反对 469,760股，占出席会议股东有表决权股份总数的 1.3616 %；弃权 29,400股（其中，因未投票默认弃权 7,900股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0852 %。 中小股东表决结果：同意 6,304,467股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 92.6633 %；反对 469,760股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的6.9046 %；弃权 29,400股（其中，因未投票默认弃权 7,900股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.4321 %。 关联股东已回避表决。 4. 审议通过了《关于变更注册资本、取消 监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意 71,472,133股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5060 %；反对 318,500股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.4434 %；弃权 36,300股（其中，因未投票默认弃权 9,600股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0505 %。 中小股东表决结果：同意 6,481,580股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 94.8101 %；反对 318,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的4.6589 %；弃权 36,300股（其中，因未投票默认弃权 9,600股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.5310 %。 5. 审议通过了《关于修订<股东会议事规则>等 10项相关制度的议案》，其子议案逐项表决： （1）审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：同意 70,281,130股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.8479 %；反对 1,488,103股，占出席会议股东有表决权股份总数的 2.0718 %；弃权 57,700股（其中，因未投票默认弃权 39,100股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0803 %。 中小股东表决结果：同意 5,290,577股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 77.3886 %；反对 1,488,103股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的21.7674 %；弃权 57,700股（其中，因未投票默认弃权 39,100股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.8440 %。 （2）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意 70,275,470股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.8400 %；反对 1,493,863股，占出席会议股东有表决权股份总数的 2.0798 %；弃权 57,600股（其中，因未投票默认弃权 39,100股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0802 %。 中小股东表决结果：同意 5,284,917股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 77.3058 %；反对 1,493,863股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的21.8517 %；弃权 57,600股（其中，因未投票默认弃权 39,100股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.8426 %。 （3）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：同意 70,249,450股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.8038 %；反对 1,519,883股，占出席会议股东有表决权股份总数的 2.1160 %；弃权 57,600股（其中，因未投票默认弃权 39,100股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0802 %。 中小股东表决结果：同意 5,258,897股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 76.9252 %；反对 1,519,883股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的22.2323 %；弃权 57,600股（其中，因未投票默认弃权 39,100股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.8426 %。 （4）审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 表决结果：同意 70,274,030股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.8380 %；反对 1,489,003股，占出席会议股东有表决权股份总数的 2.0730 %；弃权 63,900股（其中，因未投票默认弃权 39,100股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0890 %。 中小股东表决结果：同意 5,283,477股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 77.2847 %；反对 1,489,003股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的21.7806 %；弃权 63,900股（其中，因未投票默认弃权 39,100股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.9347 %。 （5）审议通过了《关于修订〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》 表决结果：同意 70,186,070股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.7155 %；反对 1,526,863股，占出席会议股东有表决权股份总数的 2.1258 %；弃权 114,000股（其中，因未投票默认弃权 92,400股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1587 %。 中小股东表决结果：同意 5,195,517股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 75.9981 %；反对 1,526,863股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的22.3344 %；弃权 114,000股（其中，因未投票默认弃权 92,400股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.6675 %。 （6）审议通过了《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 表决结果：同意 70,276,310股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.8412 %；反对 1,489,923股，占出席会议股东有表决权股份总数的 2.0743 %；弃权 60,700股（其中，因未投票默认弃权 39,100股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0845 %。 中小股东表决结果：同意 5,285,757股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 77.3181 %；反对 1,489,923股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的21.7940 %；弃权 60,700股（其中，因未投票默认弃权 39,100股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.8879 %。 （7）审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决结果：同意 70,272,430股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.8358 %；反对 1,493,903股，占出席会议股东有表决权股份总数的 2.0799 %；弃权 60,600股（其中，因未投票默认弃权 39,100股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0844 %。 中小股东表决结果：同意 5,281,877股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 77.2613 %；反对 1,493,903股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的21.8523 %；弃权 60,600股（其中，因未投票默认弃权 39,100股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.8864 %。 （8）审议通过了《关于修订〈与关联方资金往来管理制度〉的议案》 表决结果：同意 70,275,670股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.8403 %；反对 1,493,663股，占出席会议股东有表决权股份总数的 2.0795 %；弃权 57,600股（其中，因未投票默认弃权 39,100股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0802 %。 中小股东表决结果：同意 5,285,117股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 77.3087 %；反对 1,493,663股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的21.8487 %；弃权 57,600股（其中，因未投票默认弃权 39,100股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.8426 %。 （9）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决结果：同意 70,279,830股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.8461 %；反对 1,492,303股，占出席会议股东有表决权股份总数的 2.0776 %；弃权 54,800股（其中，因未投票默认弃权 36,300股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0763 %。 中小股东表决结果：同意 5,289,277股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 77.3696 %；反对 1,492,303股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的21.8288 %；弃权 54,800股（其中，因未投票默认弃权 36,300股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.8016 %。 （10）审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决结果：同意 70,194,030股，占出席会议股东有表决权股份总数的97.7266 %；反对 1,566,223股，占出席会议股东有表决权股份总数的 2.1806 %；弃权 66,680股（其中，因未投票默认弃权 41,660股），占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0928 %。 中小股东表决结果：同意 5,203,477股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 76.1145 %；反对 1,566,223股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的22.9101%；弃权 66,680股（其中，因未投票默认弃权 41,660股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.9754 %。 （四）根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 刘 佳 经办律师： 岑梓彬 2025年 6月 27日 中财网
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