ST智云(300097):北京市观远律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
北京市观远律师事务所 关于大连智云自动化装备股份有限公司 2024年年度股东大会法律意见书 致：大连智云自动化装备股份有限公司 北京市观远律师事务所（以下简称“本所”）接受大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）的委托，指派本所律师出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次会议”）会议。 本所律师根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称《 公司法》）、 中华人民共和国证券法》（以下简称《 证券法》）、中国证监会《 上市公司股东会规则》（以下简称 股东会规则》）、 深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称 网络投票实施细则》）等法律、法规，以及 大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称《 公司章程》）的有关规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果出具本法律意见书。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《 证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《 律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息《（以下合称《“文件”）均真实、准确、完整， 法律意见书 相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 2025年6月5日，贵公司第六届董事会第十一次临时会议审议并通过了《 关于召开2024年年度股东大会的议案》。公司董事会于2025年6月6日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《 大连智云自动化装备股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。公司发出的会议通知对本次会议的召开时间、现场会议地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、审议事项、会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项进行了充分披露和说明，符合 公司法》 股东大会议事规则》及 公司章程》的规定。 （二）本次会议的召开《 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 经本所律师见证，现场会议于2025年6月27日14：30在公司二楼会议室召开。本次会议的网络投票时间为2025年6月27日，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为股东大会召开当日的上午9:15至下午15:00期间任意时间。出席会议的股东或代理人的资格登记、会议召开的时间、地点均符合公告通知的内容。 经本所律师审查，公司董事会已于本次会议召开20日前以公告方式通知全体股东，本次会议召集、召开程序符合《 公司法》 股东会规则》等法律、法规、规范性文件及 公司章程》的规定。 二、召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议召集人的资格 法律意见书 本次会议的召集人为公司董事会，符合 公司法》 股东会规则》及 公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东或股东代理人的资格 出席本次会议的股东或股东代理人共158人，代表有表决权的股份数为36,566,922股，占公司股份总数288,549,669股的12.6727％。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《（以下简称《“中登深圳分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的股份数33,484,290股，占公司总股份的11.6043％。 经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日2025年6月20日下午收市后在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计153人，所持有表决权的股份数3,082,632股，占公司总股份的1.0683％。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计156人，所持有表决权的股份数11,858,294股，占公司总股份的4.1096％。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、公司聘请的本所律师。 本所律师认为，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格符合《 公司法》 股东会规则》及 公司章程》的规定。 三、本次会议的表决程序、表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，对《 大连智云自动化装备股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》所列明的事项进行了投票表决。 1.本次会议现场会议表决程序 法律意见书 本次股东大会现场会议以记名投票方式对会议通知中所列明的事项进行了表决。 经审查核实，现场投票的股东为5人，代表有表决权的股份数为33,484,290股，占公司总股份的11.6043%。 本所律师认为，本次会议现场会议符合法律、法规、规范性文件及《 公司章程》的相关规定。现场会议表决方式和表决程序合法有效。 2.本次会议网络表决程序 本次会议网络投票，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的投票时间：2025年6月27日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间：2025年6月27日9:15至下午15:00期间任意时间。 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果，参加网络投票的股东为153人，代表有表决权的股份数为3,082,632股，占公司股份总数的1.0683%。 本所律师认为，本次会议的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《 公司章程》的相关规定。网络投票的表决方式和表决程序合法有效。 （二）贵公司的股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，本次会议网络投票的表决票数和现场投票的表决票数，均计入本次会议的表决权总数，并当场公布表决结果。 （三）本次会议的表决结果 本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决，每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数分别占本项议案有效表决权股份总数的比例以及中小投资者股东对议案的表决情况如下： 1、审议通过了 关于<2024年度董事会工作报告>的议案》。 同意35,194,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2465％；反对1,335,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.6520％；弃权37,100股《（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1015％。 其中，中小股东总表决情况： 法律意见书 同意10,485,754股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.4255％；反对1,335,440股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2617％；弃权37,100股《（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3129％。 2、审议通过了 关于<2024年度监事会工作报告>的议案》。 同意35,188,682股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2309％；反对1,336,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.6561％；弃权41,300股《（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1129％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,480,054股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.3774％；反对1,336,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2743％；弃权41,300股《（其中，因未投票默认弃权4,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3483％。 3、审议通过了 关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》。 同意35,188,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2295％；反对1,336,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.6561％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1143％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,479,554股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.3732％；反对1,336,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2743％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3525％。 4、审议通过了 关于<2024年度财务决算报告>的议案》。 同意35,157,682股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1461％；反对1,367,440股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7396％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1143％。 法律意见书 其中，中小股东总表决情况： 同意10,449,054股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.1160％；反对1,367,440股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.5315％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3525％。 5、审议通过了 关于2024年度利润分配预案的议案》。 同意35,158,482股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1483％；反对1,366,640股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7374％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1143％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,449,854股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.1227％；反对1,366,640股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.5248％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3525％。 6、审议通过了 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。 同意35,177,602股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2006％；反对1,347,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.6846％；弃权41,980股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1148％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,468,974股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.2840％；反对1,347,340股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.3620％；弃权41,980股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3540％。 7、审议通过了 关于公司非独立董事2024年度薪酬、2025年度薪酬方案的议案》。 同意10,444,474股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的88.0774％；反对1,371,540股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的11.5661％；弃 法律意见书 权42,280股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3565％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,444,474股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.0774％；反对1,371,540股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.5661％；弃权42,280股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3565％。 关联股东师利全、李超对该议案回避表决。 8、审议通过了 关于公司独立董事2024年度薪酬、2025年度薪酬方案的议案》。 同意35,139,902股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.0975％；反对1,371,540股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7508％；弃权55,480股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1517％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,431,274股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的87.9661％；反对1,371,540股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.5661％；弃权55,480股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4679％。 9、审议通过了《 关于公司监事2024年度薪酬、2025年度薪酬方案的议案》。 同意35,150,602股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1268％；反对1,374,040股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7576％；弃权42,280股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1156％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,441,974股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.0563％；反对1,374,040股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.5872％；弃权42,280股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3565％。 法律意见书 10、审议通过了 关于为全资下属公司提供担保额度的议案》。 同意35,174,782股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1929％；反对1,350,340股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.6928％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1143％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,466,154股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.2602％；反对1,350,340股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.3873％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3525％。 11、审议通过了 关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。 同意35,188,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2295％；反对1,336,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.6561％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1143％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,479,554股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.3732％；反对1,336,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2743％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3525％。 12、审议通过了 关于修订<股东会议事规则>的议案》。 同意35,184,002股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2181％；反对1,340,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.6671％；弃权41,980股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1148％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,475,374股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.3380％；反对1,340,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.3080％；弃权41,980股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出 法律意见书 席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3540％。 13、审议通过了 关于修订<董事会议事规则>的议案》。 同意35,201,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2651％；反对1,335,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.6534％；弃权29,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0815％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,492,554股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.4828％；反对1,335,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2659％；弃权29,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2513％。 14、逐项审议了 关于修订公司部分治理制度的议案》。 14.01审议通过了 关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 同意35,187,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2287％；反对1,336,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.6561％；弃权42,100股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1151％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,479,254股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.3707％；反对1,336,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2743％；弃权42,100股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3550％。 14.02审议通过了 关于修订<对外投资管理制度>的议案》。 同意35,190,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2369％；反对1,340,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.6671％；弃权35,100股《（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0960％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,482,254股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 法律意见书 88.3960％；反对1,340,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.3080％；弃权35,100股《（其中，因未投票默认弃权9,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.2960％。 14.03审议通过了 关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 同意35,170,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1822％；反对1,353,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.7026％；弃权42,100股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1151％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,462,254股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.2273％；反对1,353,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.4177％；弃权42,100股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3550％。 14.04审议通过了 关于修订<对外担保管理制度>的议案》。 同意35,158,882股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1494％；反对1,340,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.6671％；弃权67,100股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1835％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,450,254股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.1261％；反对1,340,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.3080％；弃权67,100股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.5658％。 14.05审议通过了 关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》。 同意35,188,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2295％；反对1,336,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.6561％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1143％。 其中，中小股东总表决情况： 法律意见书 同意10,479,554股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.3732％；反对1,336,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2743％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3525％。 14.06审议通过了 关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》。 同意35,189,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.2323％；反对1,335,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.6534％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1143％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,480,554股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.3816％；反对1,335,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.2659％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3525％。 14.07审议通过了 关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》。 同意35,172,182股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的96.1858％；反对1,352,940股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.6999％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1143％。 其中，中小股东总表决情况： 同意10,463,554股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的88.2383％；反对1,352,940股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的11.4092％；弃权41,800股《（其中，因未投票默认弃权4,700股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3525％。 （四）本次会议未讨论没有列入会议议程的事项。 （五）本次会议的会议记录由出席会议的董事、监事、高级管理人员、会议主持人、记录人签名；会议决议由出席会议的董事签名。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合 公司法》 股东会规则》和 公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 法律意见书 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司2024年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 股东会规则》及 公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文，接签字盖章页） 法律意见书 （此页无正文，仅为《 北京市观远律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司2024年年度股东大会法律意见书》之专用签字章页） 北京市观远律师事务所（公章） 单位负责人：《《《《《《《《《《《《《《《《《 姚以林 《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《经办律师：《《《《《《《《《《《《《《《《《 《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《赵《《明 《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《 《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《何《《茜 2025年6月27日 中财网
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