兆龙互连(300913):中信建投证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
二〇二五年六月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周伟峰、俞康泽已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 4 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 6 （一）发行人概况................................................................................................ 6 （二）发行人主营业务........................................................................................ 6 （三）发行人主要经营和财务数据及指标........................................................ 7 （四）发行人存在的主要风险............................................................................ 8 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 14 （一）发行股票的种类和面值.......................................................................... 14 （二）发行方式和发行时间.............................................................................. 15 （三）发行对象及认购方式.............................................................................. 15 （四）定价基准日、发行价格及定价原则...................................................... 15 （五）发行数量.................................................................................................. 16 （六）限售期...................................................................................................... 16 （七）上市地点.................................................................................................. 17 （八）募集资金金额及用途.............................................................................. 17 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排...................................................... 17 （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期.............................................. 17 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 18 （一）本次证券发行上市的保荐代表人.......................................................... 18 （二）本次证券发行上市项目协办人.............................................................. 18 （三）本次证券发行上市项目组其他成员...................................................... 19 （四）联系地址、电话和其他通讯方式.......................................................... 19 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 19 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 20 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 21 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ..................................... 22 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 22 九、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 24
公司致力于成为世界先进的数据电缆、专用电缆和连接产品的设计与制造企业。公司深耕数据传输与连接领域 30年，在全球信息化浪潮中不断发展壮大，客户遍布全球 100多个国家和地区，已成为全球电子及通信行业领先企业在中国的重要供应商，也是国内主流互联网及云计算企业在数据传输与连接产品方面的主要合作伙伴，系该细分领域的龙头企业。 公司拥有覆盖全球的优质客户体系和良好的行业口碑声誉。自中国加入WTO起，公司便较早参与到全球化产业分工中，与全球客户进行产品、技术方面的交流，积累了良好的行业口碑声誉。公司拥有覆盖中国、欧洲、北美、中东、东南亚、澳大利亚等多个国家和地区的全球客户资源。多年来，公司产品出口额在全国同类数据电缆产品出口企业中位列领先地位。
1、基本每股收益 基本每股收益= P÷S 0 S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S 0 1 i i 0 j j 0 k 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 0 为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期1 i 因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；j k M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至0 i j 报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P /（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S +认股权证、股份期权、可转1 0 1 i i 0 j j 0 k 换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按1 《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 3、合并现金流量表主要数据
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额； 7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出； 8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入； 11、2025年 1-3月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、每股经营活动现金净流量和每股净现金流量财务指标已经年化处理。 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）与行业及市场相关的风险 ①宏观经济波动的风险 公司专注于数据传输与连接领域，产品覆盖人工智能与数据中心、网络结构化布线、智能安防、通信设备、工业互联网、工业自动化、工业机器视觉、轨交机车、医疗器械、光伏、航空航天、船舶工程等领域。该等领域与全球宏观经济形势息息相关，宏观经济的波动将影响公司下游行业固定资产投资需求，从而对公司生产经营造成影响。此外，外销业务是公司的重要收入来源。公司产品销售至全球五大洲的 100多个国家和地区，公司境外销售业务受到国际政治关系、国际市场环境等因素的影响，若未来相关国家在贸易政策、关税等方面对我国设置壁垒或汇率发生不利变化，且公司不能采取有效应对措施，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 ②市场竞争加剧的风险 随着全球数字经济的发展以及人工智能、云计算等新一代信息技术的兴起，数字通信电缆市场将吸引更多企业参与市场竞争。若公司在未来的生产经营中战略决策错误、经营不达预期，比如技术升级与新产品研发不符合市场需求、市场推广未达预期、核心人员流失等，可能使得公司在日益激烈的市场竞争中面临因竞争优势减弱而导致经营业绩下降的风险。 ③技术迭代、新产品开发及销售风险 数据传输与连接产品的下游应用场景包括人工智能与数据中心、网络结构化布线、通信设备、工业以太网、工业自动化、机器视觉、智能安防、轨交机车、医疗器械、光伏、航空航天、船舶工程等领域。下游产品的技术迭代要求上游生产商及时跟进相关技术趋势及产品需求，公司需不断研发更高技术标准的新产品以适应下游行业快速发展的需要，若公司设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，或出现新产品开发失败、市场推广不及预期等，将导致公司市场份额下降、产品市场竞争力不足的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）与公司经营相关的风险 ①客户集中的风险 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司向前五大客户的销售收入分别为 48,008.78万元、42,359.92万元、43,018.75万元和 12,931.63万元，占营业收入的比重分别为 29.80%、27.23%、23.49%和 28.86%。虽然公司目前不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖少数客户的情形，但若公司主要客户的经营情况发生重大不利变化、客户订单大量流失或公司无法持续优化客户结构等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 ②主要原材料市场价格波动的风险 公司产品主要原材料为导体材料。导体材料的主要成分为铜，其采购价格与国内市场基准铜价密切相关。公司的产品定价模式主要为铜价联动模式，即合同不约定最终销售价格，按基准铜价作为主要定价原则，具体供货时的价格在合同约定的定价原则的基础上，根据铜材等原材料的市场价格变动情况进行相应调整。这种模式下，原材料价格波动风险被一定程度转移给下游客户。尽管如此，如果未来铜等主要原材料价格大幅波动，仍会影响下游客户需求、销售采购环节的铜价价差等，则公司的毛利率、经营业绩和财务状况等可能会受到不利影响。 ③境外销售风险 公司产品面向全球市场，客户遍布 100多个国家和地区，境外销售业务主要覆盖欧洲、亚洲等区域。报告期内，公司外销主营业务收入金额分别为 99,540.93万元、94,188.67万元、113,424.80万元和 29,303.26万元，占各期主营业务收入的比重分别为 64.31%、63.38%、64.87%和 68.33%，是公司主营业务收入的重要来源。公司境外销售业务受进口国政策法规变动、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，若未来国际贸易环境出现重大不利变化，而公司未能采取有效应对措施，则可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。 ④汇率波动风险 公司存在一定规模的外销收入，并以美元结算为主，因此公司的经营业绩会受到外币汇率波动的影响。2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司汇兑损益（“-”代表收益）的金额分别为-2,304.59万元、-1,137.30万元、-1,626.00万元和-250.51万元，其占公司利润总额的比例分别为-16.36%、-10.60%、美元兑人民币汇率总体震荡上行的影响。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，美元发生大幅贬值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可能面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 ⑤应收账款回收的风险 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末，公司应收账款金额分别为 29,888.29万元、29,314.43万元、36,708.10万元和 34,273.22万元，占各期营业收入比重分别为 18.55%、18.84%、20.04%和 19.12%（已年化）。2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末，公司账龄在一年以内的应收账款占比均达 96%以上。若未来宏观经济周期性下行、下游市场增长乏力或客户自身现金流紧张等，公司可能面临一定程度的应收账款回收不及时的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 ⑥存货跌价的风险 公司采用“以销定产、以产定采”的生产及采购模式。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 21,356.31万元、20,132.66万元、28,909.32万元和 29,951.64万元，占各期末流动资产的比重分别为 26.78%、25.12%、30.10%和 31.36%。未来随着公司经营规模的扩大，公司存货规模将持续增加。若未来市场环境发生剧烈变动、产品市场价格大幅下降或公司未能对存货保持持续有效管理等，公司可能面临存货跌价风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 ⑦员工职务侵占有关的风险 2024年 2月，公司自查发现销售人员存在利用职务之便侵害公司利益并涉嫌违法犯罪的情形，向公安机关报案并被受理。2025年 5月，本案件由德清县公安局向德清县人民检察院提交审查起诉。公司全力配合公安机关开展案件调查并与涉案人员协商损失赔偿。截至本上市保荐书签署日，公司已收到退赔款及没收股权激励款项合计 4,064.12万元，剩余退赔款预计不超过 150万元。公司已进行专项整改并完善内控制度，该案件不会对公司生产经营造成重大不利影响。天健会计师出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕7827号），认为“兆龙互连公司于 2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。尽管职务侵占属于员工个人行为，但反映出公司在客户维护、业务跟踪管理等方面存在不足。若公司后续经营管理不当，或未能持续有效执行内部控制制度，或未能有效防范员工的类似违法行为，将可能导致公司遭受品牌、声誉以及其他经济利益等方面的损失，从而公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批与发行风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准和公司股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。 公司本次发行为向不超过三十五名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。 （2）股价波动风险 公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、资本市场走势、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （3）本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一段时间，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。因此，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增加而引起的短期内每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目的是基于当前市场环境、行业未来发展趋势等因素并结合管理层对相关行业景气度的判断做出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在这期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况加剧、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，都会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。 （2）募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”和“补充流动资金”。公司在制定募投项目时，对市场供求进行的调研和分析、制定的市场拓展计划、规划的产能消化措施均系基于当前状况。如果项目建成后市场环境、竞争格局发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。 （3）募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”和“补充流动资金”。公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目建设完成至产能完全释放均需要一定时间，因此，本次募集资金投资项目的预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后或项目建成后市场环境、竞争格局发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足等，均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。 （4）资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增固定资产和无形资产，相应导致每年产生固定资产折旧费用及无形资产摊销费用。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到产生效益需要一段时间，且若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平不及预期，则公司存在折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。 （5）募集资金投资项目境外经营管理风险 公司本次募集资金投资项目“泰国生产基地建设项目”系在泰国进行产能扩建。本项目系公司首次在境外建设生产基地并开展业务经营，境外政治及法律环境、经济及贸易政策、市场形势变化等都可能对公司境外经营管理产生影响。若公司未能建立与当地政治、经济、法律等环境相适应的经营管理制度并予以有效实施，或公司未能持续提升境外经营管理能力及水平，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响。 （6）募投项目用地未能取得的风险 本次募投项目中“泰国生产基地建设项目”定于泰国春武里府购买土地并建设生产基地。截至本上市保荐书签署日，公司签署了该宗土地的购买协议并支付部分款项，同时取得泰国工业园管理局（IEAT）出具的《工业园区内业务经营及土地使用许可证》（编号 2-77-0-109-00339-2568），但尚未取得土地所有权证书。公司预计 2025年内完成募投项目用地的所有权转让登记，该转让登记属于程序性事项，预计公司取得募投项目用地的所有权不存在实质性障碍。尽管如此，本次募投项目仍存在因内外部因素发生变化导致该项目未来无法取得或未能按计划时间取得募投项目用地的土地所有权的风险，可能会对本次发行募投项目的实施造成一定的影响。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P =P -D； 1 0 送股或转增股本：P =P÷（1+N）； 1 0 两项同时进行：P =（P -D）÷（1+N）。 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为该次每股派发现金股利，N为每股送股数0 或转增股本数，P为调整后发行价格。 1 本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1股的，尾数向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 77,868,520股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规规定的程序予以置换。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定周伟峰、俞康泽担任本次兆龙互连向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 周伟峰先生：保荐代表人，硕士学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：法兰泰克首次公开发行、兆龙互连首次公开发行、爱慕股份首次公开发行、恒达新材首次公开发行、法兰泰克可转债、法兰泰克重大资产购买、富祥药业可转债、拓邦股份非公开发行、旭升集团可转债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 俞康泽先生：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：恒达新材首次公开发行、爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发行、数据港首次公开发行、德威新材首次公开发行、旭升集团 2023年可转债、岱美股份可转债、旭升集团 2021年可转债、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、迪贝电气可转债、龙大肉食可转债、汉商集团非公开发行、彩虹股份非公开发行、红宝丽非公开发行、山西证券非公开发行、禾嘉股份非公开发行、模塑科技发行股份购买资产、上实发展公司债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为廖磊，其保荐业务执行情况如下： 廖磊先生：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投 说明 （一）截至 2025年 3月 14日，中信建投证券通过资产管理、衍生品等业务共持有发行人 10.21万股股票。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定 的决策程序的说明 本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜，已经公司 2023年 11月 22日召开的第二届董事会第二十一次会议、2024年 11月 22日召开的第三届董事会第五次会议、2025年 1月 15日召开的第三届董事会第七次会议、2025年 5月29日召开的第三届董事会第十次会议、2023年 12月 12日召开的 2023年第二次临时股东大会、2024年 12月 9日召开的 2024年第二次临时股东大会、2025年2月 6日召开的 2025年第二次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。 本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所 作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内 容和核查过程 公司致力于成为世界先进的数据线缆、专用线缆和连接产品的设计与制造企业。公司深耕数据传输与连接领域 30年，在全球信息化浪潮中不断发展壮大，已成为细分领域的龙头企业。公司的主营业务为数据电缆、专用电缆、连接产品生产，募投项目均围绕主营业务开展，符合国家产业政策鼓励的方向。 公司本次发行所募集的资金将投向“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”及“补充流动资金”。其中“泰国生产基地建设项目”是公司完善全球业务布局的重要举措，将助力公司进一步开拓海外市场，提高公司盈利能力及抗风险能力，巩固公司在数据电缆、专用电缆及连接产品领域的领先地位。“高速电缆及连接产品智能制造项目”的实施将有助于公司不断完善产品矩阵、升级产品结构、进一步提升产品规模化交付能力，巩固并增强公司在高速数据传输及工业以太网应用领域的优势地位。 经核查公司本次向特定对象发行股票募集资金用途及募集资金投资项目具体情况，结合公司现有业务情况并分析募集资金投资项目产品市场空间情况，并经比对国家相关产业政策，本保荐人认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》《“十四五”信息通信行业发展规划》《中国电线电缆行业“十四五”发展指导意见》《“十四五”数字经济发展规划》《数字中国建设整体布局规划》等国家产业政策的指导方向。 八、持续督导期间的工作安排 本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：兆龙互连本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为兆龙互连本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 中财网
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