五新隧装(835174):向北京证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
湖南五新隧道智能装备股份有限公司 关于向北京证券交易所申请中止审核发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。一、本次交易的基本情况 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 二、本次交易的进展情况 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，与聘请的证券服务机构签署的服务协议中均约定了保密条款，并做好了内幕信息知情人登记工作。 2、经向北京证券交易所申请，公司股票自2024年11月26日起停牌，公司分别于2024年11月25日、2024年12月2日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-092）、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-094）。 3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 4、2024年12月9日，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 5、2024年12月9日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议，独立董事专门会议出具事前认可意见和同意的审查意见。 6、2024年12月9日，公司披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的复牌公告》（公告编号：2024-111），公司股票自2024年12月10日起复牌。 7、2025年1月7日、2025年2月5日、2025年3月6日、2025年4月3 日公司根据相关规定披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-003、2025-005、2025-008、2025-010）。 8、2025年4月30日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并履行了信息披露程序。本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议，独立董事专门会议就本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的审查意见。 9、公司聘请的独立财务顾问对本次交易正式方案进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其他相关中介机构分别出具了相关报告或发表了相关意见。 10、2025年4月30日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。 11、2025年5月15日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并履行了信息披露程序。 查工作，本次自查的相关情况详见公司于2025年5月21日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于本次交易内幕信息知情人股票交易自查报告》（公告编号：2025-079），中信证券股份有限公司、湖南启元律师事务所出具核查意见。 13、2025年5月30日，公司收到北京证券交易所出具的《受理通知书》（编号CZ2025050001），北京证券交易所对公司报送的本次交易申请文件进行了核对，认为申请文件符合《北京证券交易所重大资产重组审核规则》的相关要求，予以受理。 14、2025年6月13日，公司收到北京证券交易所出具的《关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》，北京证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。 三、申请中止审核本次交易的原因 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》第三十二条规定：“上市公司应当提供本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务会计报表截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。” 本次交易申请文件中财务数据基准日为2024年11月30日，经向北京证券交易所申请延长有效期一个月后，财务资料有效期截止日为2025年6月30日,目前，相关申请文件即将过有效期，需要补充提交；根据《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十条规定:“出现下列情形之一的，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止审核:（五）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。”因此公司拟向北京证券交易所申请中止审核本次交易。 四、中止审核本次交易对公司的影响 中止审核不会对公司生产经营及本次交易的继续推进产生重大不利影响。公司与相关中介机构正在积极推进加期审计及反馈回复工作，各项工作均按计划有序开展；待相关工作完成后，公司将立即向北京证券交易所申请恢复审核。 本次交易尚需北京证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册同意，本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。 公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 董事会 2025年6月27日 中财网
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