[收购]德福科技(301511):意向收购境外公司股权并签署《谅解备忘录》的进展公告
九江德福科技股份有限公司 关于意向收购境外公司股权并签署《谅解备忘录》的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次交易前次审议及披露情况：九江德福科技股份有限公司（以下简称“德福科技”、“公司”、“买方”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于意向收购境外公司股权进行约束性报价的议案》，公司意向收购境外一家电子电路铜箔公司100%股权，同意公司向标的公司股东提交约束性报价，报价金额在董事会决策权限内，并授权公司管理层开展协议谈判、提交或签署相关法律文件、办理相关境内外审批备案等事宜。具体内容详见公司于2025年5月21日披露的《关于意向收购境外公司股权进行约束性报价的公告》（公告编号：2025-041）。 2、本次交易进展情况：近日，德福科技与Volta Energy Solutions S.à.r.l.（以下简称“交易对方”、“卖方”）签署了《谅解备忘录》，双方就德福科技或其全资控股主体收购Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l. （以下简称“卢森堡铜箔”、“标的公司”）100%股权交易达成初步意向，并明确双方后续就本次交易进行排他性谈判、开展尽职调查以及签署《股权购买协议》事宜等事项。 3、本次签署《谅解备忘录》为双方经友好协商达成的阶段性进展，公司正在与交易对方就本次交易进行积极洽谈和协商，并会同中介机构开展进一步尽职调查，最终的交易条款以双方签署的正式《股权购买协议》为准。 4、目前本次交易尚存在重大不确定性，后续公司会同中介机构进一步尽职调查结果、双方对于交易条件和收购协议的谈判结果、公司履行的相关境内外的实施可能性等，均存在重大不确定性。存在因市场变化、交易双方未能协商一致、相关事项未能通过决策或审批程序等各种原因造成本次交易无法达成或实施的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 5、本次签署《谅解备忘录》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署《谅解备忘录》在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。 一、交易概述 （一）交易基本情况 近日，德福科技与Volta Energy Solutions S.à.r.l.签署了《谅解备忘录》，双方就德福科技或其全资控股主体收购Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l. 100%股权交易达成初步意向，并明确双方后续就本次交易进行排他性谈判、开展尽职调查以及签署《股权购买协议》事宜等事项。 本次签署《谅解备忘录》为双方经友好协商达成的阶段性进展，公司正在与交易对方就本次交易进行积极洽谈和协商，并会同中介机构开展进一步尽职调查，最终的交易条款以双方签署的正式《股权购买协议》为准。 （二）董事会审议情况 公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于意向收购境外公司股权进行约束性报价的议案》，公司意向收购境外一家电子电路铜箔公司100%股权，同意公司向标的公司股东提交约束性报价，报价金额在董事会决策权限内，并授权公司管理层开展协议谈判、提交或签署相关法律文件、办理相关境内外审批备案等事宜。具体内容详见公司于 2025年 5月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于意向收购境外公司股权进行约束性报价的公告》（公告编号：2025-041）。 公司于2025年6月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于意向收购境外公司股权并签署<谅解备忘录>的议案》，同意公司与Volta Energy Solutions S.à.r.l.签署《谅解备忘录》，就德福科技或其全资控股主体收购Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l. 100%股权交易达成初步意向。该事项已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会第四次会议审议通过。 本次签署《谅解备忘录》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署《谅解备忘录》在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。 二、交易对方基本情况 名称：Volta Energy Solutions S.à.r.l. 企业类型：私人有限责任公司 注册地：卢森堡 成立时间：2014年 控股股东：Solus Advanced Materials Co. Ltd.，为韩国KOSPI上市公司，股票代码336370.KS 关联关系：交易对方与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司基本信息 名称：Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l. 企业类型：私人有限责任公司 注册地：卢森堡 成立时间：1960年 股权结构：由 Volta Energy Solutions S.à.r.l.持有100%股权 （二）标的公司主要业务 标的公司卢森堡铜箔成立于1960年，拥有悠久的经营历史，主要从事电子电路铜箔中的高端IT铜箔研发、生产和销售，核心产品包括HVLP（极低轮廓铜箔）和DTH（载体铜箔），终端应用包括AI服务器等数据中心、5G基站、移动终端等，具有广阔的成长空间。 卢森堡铜箔为全球高端IT铜箔龙头企业之一，也是全球自主掌握高端IT铜箔核心技术与量产能力的唯一非日系龙头厂商，市场份额领先。2024年度，其HVLP（极低轮廓铜箔）和DTH（载体铜箔）产品的收入占比合计约53%，与全球头部覆铜板和PCB企业保持长期稳固合作关系，HVLP3和DTH产品已量产应用于国际顶尖厂商产品。 卢森堡铜箔的总部和主要生产基地位于欧洲卢森堡，当前铜箔产能1.68万吨/年，同时在中国张家港、加拿大设有分切中心，在香港、韩国、美国设有销售中心。 四、《谅解备忘录》主要内容 经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，近日公司（买方）与交易对方（卖方）签署了《谅解备忘录》，主要内容如下： 1、《谅解备忘录》的目的 《谅解备忘录》旨在明确双方就本次交易进行排他性谈判、开展额外尽职调查以及签署《股权购买协议》的流程、条款和条件。在《谅解备忘录》中列示的《股权购买协议》相关主要条款，对双方具有约束力。 2、排他性安排 (a)排他性权利 在排他期内，在买方出具银行保函的前提下，卖方承诺不得授权或允许其任何董事、管理人员、员工和顾问（简称“代表”）或关联方直接或间接实施接收、批准、背书或推荐任何收购提案，以及签署涉及收购提案的任何意向书或类似文件、合同、协议或承诺，同时卖方应立即停止在本《谅解备忘录》之前就任何收购提案与任何主体开展的任何和所有现有的活动、协商或谈判，并应促使其代表和关联方停止上述活动、协商或谈判。 (b)银行保函 买方应促使担保银行于生效日或此后尽快出具以卖方为受益人的履约保函，保函金额按照双方约定，并且保函在根据本《谅解备忘录》条款被卖方兑取或退回注销之前持续有效。 3、购买价格 (a)购买价格 购买价格应以欧元计量，根据双方在《谅解备忘录》中约定的企业价值并经扣除调整项目后计算股权购买价格，且仅可根据《谅解备忘录》约定的额外尽职调查期间（定义请见6(a)条）的重大发现事项（如会计差错、遗漏、重大欺诈（如有））予以调整。 (b)不作其他调整 双方就自2025年3月31日起至《股权购买协议》签署日止的期间（简称“空档期”）的部分重大发现事项约定了价格调整机制。除此之外，一旦根据3(a)条调整后的购买价格载入《股权购买协议》并经双方签署后，无论在本次交易的交割日之前、当日或之后，购买价格不得再做调整。 4、善意协商 在排他期内，双方应积极就《股权购买协议》的条款和条件进行善意协商，以期在排他期内或排他期届满后尽快签署《股权购买协议》。 任何一方不得在协商过程中要求设定与本《谅解备忘录》相关条款相悖或冲突的条款或条件。 如在额外尽职调查期间发现任何重大尽职调查发现事项，双方应积极就拟采取的适当措施进行善意协商并达成一致，进而将该等事项反映在《股权购买协议》中。 5、《谅解备忘录》终止 (a)《谅解备忘录》终止情形 若发生以下任何情形，则任何一方均无义务签署或执行《股权购买协议》，且本《谅解备忘录》应立即终止： (i)额外尽职调查显示卖方、标的公司或其任何子公司存在任何欺诈性会计活动或故意不当行为； (ii)任何一方由于5(a)(i)条之外的原因未能取得该方进行本次交易所需的内部批准； (iii)卖方违反其在2(a)条或6(a)条下的义务； (iv)在排他期届满后，任何一方因5(a)(i) 至5(a)(iii)条之外的原因拒绝根据本《谅解备忘录》条款签署《股权购买协议》。 (b)《谅解备忘录》终止影响 (i)若本《谅解备忘录》因以下情形终止： - 5(a)(i)； - 因卖方未取得内部批准而触发5(a)(ii)； - 5(a)(iii)； - 因卖方拒绝签署《股权购买协议》而触发5(a)(iv)； 则银行保函应立即退回担保银行并注销，但买方应承担5(a)(i)条和5(a)(iii)条所述情形发生的举证责任。 (ii)若本《谅解备忘录》因任何其他原因（无论是否在5(a)条中载明）而终止，卖方有权通过兑取银行保函的方式寻求获得直接付款。 6、尽职调查 (a)额外尽职调查 在排他期内，买方应有机会对标的公司及其子公司进行额外尽职调查，双方约定了尽职调查的具体范围。 为避免疑义，就买方提出的要求，只要卖方在实际可行和允许的范围内提供了相关文件、资料和/或答复，买方不得以额外尽职调查不充分或不完整为由拒绝签署《股权购买协议》或主张卖方违反6(a)条。 (b)确认性尽职调查 卖方同意，如买方自行决定提出要求，买方可在《股权购买协议》签署日后30个自然日内进行确认性尽职调查（简称“确认性尽职调查”）。双方约定了确认性尽职调查的具体范围。 五、本次交易对公司的影响 近年来，随着AI服务器、5G通信等需求快速增长，带动HVLP、DTH等高端IT铜箔需求不断增长。而长期以来，尽管国内电子电路铜箔产业市场规模较大，但高端IT铜箔产品一直被海外少数企业垄断，导致贸易逆差巨大且集中于高端产品，尤其在当下国际形势动荡、贸易冲突加剧的背景下，不利于国内产业链安全。本次交易对于解决国内电子产业链上游关键材料长期“卡脖子”难题、打破进口垄断、保障国内产业链供货安全，具有重大的战略意义。 本次交易属于同行业并购，德福科技作为国内电解铜箔行业龙头，一直将发展HVLP、DTH等高端IT铜箔产品作为长期发展战略，投入了大量的研发和市场资源，并取得了一定的成绩。本次交易完成后，德福科技将跻身为全球高端IT铜箔龙头企业，并充分发挥双方的资源优势形成协同效应，一方面可以加快技术资源整合，并依托标的公司的品牌效应和产品优势快速开拓新兴市场，另一方面将依托上市公司的规模优势、供应链能力、成本控制技术显著提升标的公司的盈利水平。 六、风险提示 本次签署《谅解备忘录》为双方经友好协商达成的阶段性进展，公司正在与交易对方就本次交易进行积极洽谈和协商，并会同中介机构开展进一步尽职调查，最终的交易条款以双方签署的正式《股权购买协议》为准。 目前本次交易尚存在重大不确定性，后续公司会同中介机构进一步尽职调查结果、双方对于交易条件和收购协议的谈判结果、公司履行的相关境内外审批备案程序结果（包括ODI审批、外国投资者审查等）、本次收购标的公司的实施可能性等，均存在重大不确定性。存在因市场变化、交易双方未能协商一致、相关事项未能通过决策或审批程序等各种原因造成本次交易无法达成或实施的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 此外，若本次交易实施完成，标的公司未来经营管理过程中以及公司整合标的公司过程中，可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，可能存在经营和整合风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 公司后续将根据本次交易的进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 七、备查文件 1、第三届董事会第十三次会议决议； 2、双方签署的《谅解备忘录》。 特此公告 九江德福科技股份有限公司 董事会 2025年6月27日 中财网
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