亚威股份(002559):华泰联合证券有限责任公司关于江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书
原标题:亚威股份:华泰联合证券有限责任公司关于江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏亚威机床股份有限公司 向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书 江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“发行人”、“亚威股份”）申请向特定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合证券、保荐人)作为其本次发行的保荐人，周明杰和易博杰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人周明杰和易博杰承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为周明杰和易博杰。其保荐业务执业情况如下： 周明杰先生，保荐代表人，曾主持或参与优彩环保（002998）IPO 项目、波长光电（301421）IPO 项目、雅克科技（002409）非公开发行股票项目、苏博特（603916）可转换公司债券项目、江苏索普（600746）非公开发行股票项目、丰山集团（603810）可转换债券项目、恒顺醋业（600305）非公开发行股票项目、江苏成套（873847.NQ）新三板挂牌项目、苏环院（874493.NQ）新三板挂牌项目等，以及多家公司的改制、辅导工作。 易博杰先生，保荐代表人，金融硕士。2014年开始从事投资银行业务，作为项目负责人或主要成员参与苏博特 2022再融资项目、万润光电新三板项目、华鹏仪表 IPO项目、苏博特 2020再融资项目、丰山集团 IPO项目、药都银行 IPO项目、安靠智电 IPO项目、智能自控 IPO项目、金智科技再融资项目以及南京公用重大资产重组项目等。 2、项目协办人 本项目的协办人为孔乐骏先生，曾参与了鹏鹞环保（300664.SZ）IPO项目、波长光电（301421.SZ）IPO项目、云海金属（002182.SZ）非公开发行股票项目、江苏索普（600746.SH）非公开发行股票项目、江苏索普重大资产重组项目、国联民生重大资产重组项目、江苏成套（873847.NQ）新三板挂牌项目、苏环院（874493.NQ）新三板挂牌项目；为汇通达网络股份有限公司、江苏嘉耐高温材料股份有限公司、马鞍山经纬回转支承股份有限公司等企业提供过改制辅导服务。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吴韡、吕嘉滢、王浩、高雨格。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：江苏亚威机床股份有限公司 2、注册地址：江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园 3、设立日期：2000年 2月 12日 4、注册资本：549,765,024元 5、法定代表人：冷志斌 6、联系方式：86-0514-86880522 7、业务范围：机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运（凭有效许可证件经营）。经营软件研发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在主板上市。 9、发行人最新股权结构： 截至 2025年 3月 31日，发行人总股本为 549,765,024股，具体股本结构如下：
截至 2025年 3月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人主要财务指标如下表所示：
1、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 2、各指标的具体计算公式如下： （1）基本每股收益=归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （2）稀释每股收益=（归属于上市公司普通股股东净利润+稀释性潜在普通股对归属于上市公司普通股股东净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+稀释性潜在普通股转化为普通股的加权平均数）； （3）扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （4）归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数； （5）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （6）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （8）加权平均净资产收益率=归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （9）扣非后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （10）流动比率=流动资产/流动负债； （11）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （12）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （13）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （14）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值； （15）存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均值； （16）总资产周转率（次/年）=营业收入/期初期末总资产平均额； （17）应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率 2025年一季度数据已经年化。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2025年 4月 21日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于 2025年 5月29日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2025年 6月 4日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2025年 6月 9日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2025年第 19次投资银行股权融资业务内核评审会议。 参加会议的内核委员共 7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。 5、内核评审会议意见的落实 内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。 （二）内核意见 2025年 6月 9日，华泰联合证券召开 2025年第 19次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核通过了江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目的内核申请。全体参会内核委员的审核意见为：你组提交的江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2025年 1月 20日，发行人召开了第六届董事会第十七次会议，该次会议应到董事 8名，实际出席本次会议 8名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 2、2025年 2月 10日，发行人召开了 2025年第一次临时股东会，出席会议股东代表持股总数 101,357,477股，占公司有表决权股份总数 543,558,024股（公司总股份数 549,765,024股扣减公司已回购股份数 6,207,000股）的 18.6470%。 本次会议审议通过了发行人第六届董事会第十七次会议提交股东大会审议的与本次发行有关的议案。 依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 （一）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 （二）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 （一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐人查阅了发行人历次募集资金相关资料、定期公告、临时公告、年度审计报告、发行人《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2025-006）等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经本保荐人核查，截至 2025年 3月 31日，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书、本次募投项目的可行性研究报告等相关文件，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 92,457.49万元，扣除发行费用后拟用于投资以下项目： 单位：万元
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”和“补充流动资金、偿还银行借款”，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行前，亚威股份股权较为分散，无控股股东及实际控制人，本次发行后，扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。本次发行募集资金投向为“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”和“补充流动资金、偿还银行借款”，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情况，符合规定。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议，发行人本次拟向特定对象发行人民币普通股（A股）128,235,074股（含本数），不超过发行前总股本的 30%。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月 保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月，符合上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议、发行人前次募集资金相关文件，公司本次向特定对象发行股票，拟发行不超过 128,235,074股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 92,457.49万元，扣除发行费用后拟用于投资伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款。其中，本次伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建成后，可形成配套伺服压力机及自动化冲压线的年产 3.17万吨大型精密结构件生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步提升公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降低生产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，实现公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位，主要投向主业。 补充流动资金、偿还银行借款能够缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持，满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要，亦主要投向主业。 发行人在综合考虑了本次募投项目产品下游市场需求、现有产能、预计新增产能及资金情况等因素确定了本次发行融资规模，符合《法律适用意见 18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。 5、关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”的理解与适用 通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。 因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，符合《法律适用意见 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。 （四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为扬州产发集团，发行对象不超过 35名，扬州产发集团作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审议通过。 经核查，本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 7.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 上市公司于 2025年 5月 20日召开 2024年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配的预案》，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.75元（含税）。 根据发行人披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-037），上述权益分派方案已实施完毕，本次权益分派股权登记日为 2025年 5月 29日，除权除息日为 2025年 5月 30日，本次发行价格相应除息调整为 7.21元/股。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 经核查，本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，本次发行的发行对象扬州产发集团。 假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份128,235,074 股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为 18.91%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为 19.09%）。 根据 2025年 1月 20日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为 9名，其中扬州产发集团有权提名或推荐 5名非独立董事和 2名独立董事候选人。 通过以上方式相结合，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份董事会半数以上成员选任，从而拥有公司控制权。扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。 扬州产发集团作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十七条之“（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为扬州产发集团，本次发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形。 经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，发行对象扬州产发集团属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形，其承诺认购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让，符合上述规定。 经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为扬州产发集团。截至本发行保荐书出具日，上市公司及主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 经核查，本次发行前，亚威股份股权较为分散，亚威科技作为第一大股东持股比例为 7.54%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为7.63%）。吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9名自然人发起人签署的一致行动《协议书》于 2014年 3月 2日到期后，不再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相关义务和责任。因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实的情形，公司目前无一致行动人。综上所述，公司股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此本次发行前公司无控股股东及实际控制人。 本次发行完成后，假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份128,235,074股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为 18.91%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为 19.09%）。根据 2025年 1月 20日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为 9名，其中扬州产发集团有权提名或推荐 5名非独立董事和2名独立董事候选人。 通过以上方式相结合，本次发行完成后，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份董事会半数以上成员选任，从而拥有公司控制权。扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。 依据网络公开信息查询和扬州产发集团出具的相关声明和承诺，扬州产发集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 扬州产发集团已按规定编制详式权益变动报告书，符合《上市公司收购管理办法》第十六条的规定。 同时，本次发行不存在违反《上市公司收购管理办法》其他条款以及中国证监会其他规定的情形。 综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、测算假设及前提 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 （2）假设本次向特定对象发行股票于 2025年 9月 30日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。 （3）假设本次向特定对象发行股票数量为 128,235,074股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行股票数量为准。 （4）根据公司《2024年年度报告》，2024年公司归属于上市公司股东的净利润为 7,500.09万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,141.38万元。假设 2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的80.00%；（2）为上期的 100.00%；（3）为上期的 120.00%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 （5）在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对发行人即期回报的摊薄影响 基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施： 1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3、积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司 2024-2026年的利润分配计划。公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。 （三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，出席公司第六届董事会第十七次会议的董事和公司高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （8）本人承诺将严格履行作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 2、公司控股股东的相关承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为本次向特定对象发行完成后的控股股东，扬州产发集团出具承诺如下： （1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 （2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （4）本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请韩国 SIGONG LAW律师事务所为境外子公司出具《法律尽职调查报告》。 5、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次发行申报材料排版制作服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 （一）行业发展风险 1、行业受宏观因素影响波动风险 公司从事的主要业务包括金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务，主要业务属于装备制造行业。作为一般制造业的上游产业，装备制造业市场需求受宏观经济增速和制造业景气度影响较大，若未来宏观经济不景气，制造业增长缓慢，将对公司主营业务收入造成不利影响。 2、行业周期性风险 装备制造行业是为下游一般制造业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响公司行业的供需状况。一方面，一般制造业的固定资产投资需求直接受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，与国民经济周期具有同步效应，另一方面，公司的金属成形机床等设备均具有一定的使用周期，下游客户需求也存在较明显的周期性。若未来国内外宏观经济走势、市场需求发生变化，则会影响公司经营业绩。 3、行业内部竞争风险 由于我国机床工具市场较大的需求空间，世界知名机床厂商纷纷加大对中国的覆盖力度，选择在中国本土建厂以争取更多的市场份额，如德国通快（TRUMPF）、日本天田（AMADA）、德国舒勒（SCHULER）。同时在国家政策支持和引导下，内资企业逐步加快转型升级步伐，积极适应第四次工业革命带来的需求变化，充分利用智能制造、工业互联网等先进技术，提升产品技术水平逐步向中高端延伸，国产机床逐步打入汽车、航空航天、军工等重点领域。在此情况下，若公司不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临较大的竞争压力。 （二）经营管理风险 1、经营业绩下滑风险 2022年至 2024年，公司营业收入分别为 183,014.69万元、192,812.22万元和 205,739.36万元，其中金属成形机床收入分别为 118,540.28万元、132,531.85万元和 144,865.70万元；归属于母公司股东的净利润分别为 748.04万元、9,885.45万元和 7,500.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3113.17万元、9,415.93万元和 5,141.38万元；综合毛利率分别为 22.74%、23.70%和 22.75%。2022年至 2024年，公司销售收入呈增长趋势，净利润受资产减值、投资收益等因素影响，波动较大，毛利率受下游行业需求、公司产品结构、市场竞争等因素影响存在一定的波动。 2025年 1-3月，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期分别下降 16.29%、13.77%和16.79%。若未来公司所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化，或出现其他自身经营的不利因素，则可能导致公司营业收入或毛利率的下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、管理风险 本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，这将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。 3、技术研发风险 机床等装备制造产品需要根据所配套的场所和客户的实际情况具体配置，由多种零部件和机械系统、数控系统组成，在质量、技术、精度和安全等方面要求很高。公司经过多年研发投入和技术积累，拥有一定的技术优势及行业领先的设计和生产能力。近年来随着装备制造行业技术升级步伐加快，未来向智能化、精产品、新技术的研发储备，可能出现国内外同行更快推出更先进技术，导致公司的技术被超越和竞争力降低的风险，从而影响到公司未来的经营业绩。 4、海外政治风险 公司较早进行了海外布局，已在国外多个国家拥有经销商，销售网络覆盖多个国家和地区。目前公司部分海外市场所在地仍存在社会混乱、政治动荡的情况，一旦发生社会动乱或政局变动，将影响公司产品在所在国的销售情况。 （三）财务风险 1、产品价格和原材料价格波动风险 受外部经济环境、下游装备投资乏力等因素影响，机床行业竞争加剧，2024年机床工具行业营业收入较上年度有所降低，利润空间持续收窄，未来上市公司主要产品的价格在一定程度上存在下降的风险。 公司产品的成本结构中直接材料占比较高，各期占营业成本的比重均在 75%以上，公司原材料主要包括钢材、激光器、数控系统、液压系统等。其中，钢材作为大宗商品，采购价格波动较大，若未来钢材等主要原材料价格受多种因素影响出现大幅波动，则将对公司盈利能力产生一定影响。 2、应收账款回收风险 报告期各期期末，公司应收账款余额分别为 38,089.53万元、39,941.62万元、39,339.94万元和 36,737.49万元。由于公司生产模式和产品所处行业的经营特点，大型设备收款一般由预收款、发货收款、到货收款、验收收款、质保金等多个阶段组成，质保金部分回收周期较长，致使应收账款余额有所波动。 若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款大幅增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。 3、存货跌价风险 报告期各期期末，发行人存货账面价值分别为 107,950.31万元、120,185.20万元、135,557.35万元和 138,840.36万元，占流动资产的比例分别为 36.40%、39.64%、44.27%和 45.44%。亚威股份已按照会计准则的要求并结合存货实际情况计提了存货跌价准备，但仍不能排除市场环境发生变化，或其他难以预见的原因，导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得存货面临跌价风险。 4、汇率波动风险 公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为 21.59%、22.54%、19.47%和 25.74%，各期分别形成汇兑损失（负数为收益）-1,320.38万元、-664.58万元、131.21万元和-401.00万元。 随着公司的海外项目不断拓展，若人民币汇率发生较大幅度的波动，而公司如不能采取有效的应对措施，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响公司盈利水平。 5、税收优惠政策变动风险 报告期内，公司及公司部分子公司取得《高新技术企业证书》，适用高新技术企业 15%的所得税优惠税率。若相关主体未来未取得高新技术企业资质，或者发行人及其合并范围内主体所享受的其他税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。 6、对外投资减值风险 截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值为 37,889.12万元、长期股权投资账面价值为 2,637.71万元，主要为对参股企业的投资。若发行人参股企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人上述对外投资可能面临减值风险，从而减少公司的当期利润，对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。 （四）与本次募集资金投资项目相关的风险 1、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目、补充流动资金和偿还银行借款，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及未来发展趋势而做出。其中，伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目投资金额为 30,366.00万元，建设期 2年。若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。 2、募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。根据测算，该募投项目达到预定可使用状态后的各年度新增折旧及摊销金额为 1,427.27万元，占该募投项目的全部达产年度预计营业收入比重为 4.08%。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存在一定的建设周期，如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 3、募集资金投资项目新增产能消化不及预期的风险 公司本次募投项目建成后，将新增年产 3.17万吨大型精密结构件产能，产品将全部供一期“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”自用。 下游市场方面，压力机及自动化冲压产品应用广泛，下游市场的固有需求及更新迭代需求规模较大，且压力机产品伺服化率提升和国内自主创新趋势较为明确，下游市场空间广阔。但由于公司本次募投项目存在一定的建设及投产周期，若未来相关产业政策、市场需求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品无法保持市场竞争优势，导致在手订单不足，公司将面临本次募投项目新增产能消化不及预期的风险，进而会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。 （五）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。 （六）审核风险 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2025年 1月 20日召开的第六届董事会第十七次会议、2025年 2月 10日召开的 2025年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得有权国有资产监督管理部门批准，深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。（未完）  |