恒邦股份(002237):调整公司与江西铜业及其关联方2025年日常关联交易预计金额
山东恒邦冶炼股份有限公司 关于调整公司与江西铜业及其关联方 2025年日常关联交易预计金额的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第九届董事会第三十二次会议，于2025年4月18日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2025年日常关联交易预计的议案》，预计公司及控股子公司2025年度与江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）及其关联方发生关联交易总金额不超过 1,023,114.00万元，具体内容详见公司于2025年3月27日披露的《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2025年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-020）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，结合公司生产经营的实际需要，需调整公司及控股子公司与江西铜业、江铜国际新加坡有限公司（以下简称“江铜新加坡”）、江铜国兴（烟台）铜业有限公司（以下简称“烟台国兴”）、江西铜业（清远）有限公司（以下简称“江铜清远”）、江西铜业香港有限公司（以下简称“江铜香港”）、江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司（以下简称“江铜国投”）、江西江铜贵金属有限公司（以下简称“江铜贵金属”）2025年度日常关联交易预计额度，调整后，公司及控股子公司2025年度与江西铜业及其关联方发生的日常关联交易预计总额为1,018,114.00万元，较调整前减少5,000.00万元。 （二）调整预计关联交易类别和金额 单位：万元
1.基本情况 （1）江西铜业股份有限公司成立于1997年1月24日，法定代表人：郑高清，注册资本：346,272.9405万元，注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号，经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至2023年8月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2024年12月31日，总资产19,312,783.49万元，总负债10,532,577.81万元，归属于母公司股东的净资产7,794,542.91万元；2024年度实现营业收入52,092,824.59万元，归属于母公司股东的净利润696,219.80万元。(以上数据经审计) 截至2025年3月31日，总资产21,213,733.95万元，总负债12,217,708.93万元，归属于母公司股东的净资产8,000,180.07万元；2025年一季度实现营业收入11,161,057.97万元，归属于母公司股东的净利润195,243.16万元。(以上数据未经审计) 江西铜业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江西铜业构成关联关系。 （2）江铜国际新加坡有限公司成立于2013年10月17日，注册资本3504.23万美元，住所在新加坡，经营范围：铜产品和其他金属产品的进口和分销。 截至2024年12月31日，总资产170,721.82万元，总负债99,858.60万元，归属于母公司股东的净资产70,863.22万元；2024年度实现营业收入2,346,410.04万元，归属于母公司股东的净利润-650.36万元。(以上数据经审计) 截至2025年3月31日，总资产148,873.33万元，总负债77,240.75万元，归属于母公司股东的净资产71,632.58万元；2025年一季度实现营业收入426,921.54万元，归属于母公司股东的净利润804.89万元。(以上数据未经审计) 则》10.1.3的规定，公司与江铜新加坡构成关联关系。 （3）江铜国兴（烟台）铜业有限公司成立于2016年3月16日，法定代表人洪育民，注册资本人民币10亿元，注册地址中国（山东）自由贸易试验区烟台片区开封路78号，经营范围：许可项目：热力生产和供应；污水处理及其再生利用；移动式压力容器/气瓶充装；道路货物运输（不含危险货物）；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；选矿；金银制品销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；货物进出口；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 截至2024年12月31日，总资产880,610万元，总负债753,335万元，归属于母公司股东的净资产124,275万元；2024年度实现营业收入1,752,515万元，归属于母公司股东的净利润19,896万元。(以上数据经审计) 截至2025年3月31日，总资产761,557万元，总负债635,196万元，归属于母公司股东的净资产126,361万元；2025年一季度实现营业收入536,071万元，归属于母公司股东的净利润1,562万元。(以上数据未经审计) 烟台国兴为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与烟台国兴构成关联关系。 （4）江西铜业（清远）有限公司成立于2006年12月30日，法定代表人项超，注册资金8.9亿元，注册地址：广东省清远市清城区石角镇有色金属加工制造业基地清三公路39号，经营范围：阴极铜、阳极板及有色金属的生产、加工和销售（国家禁止及限制类除外）；及对销售的产品和商品提供必要的技术和咨询服务；废旧五金拆解加工（不含国家限制类）；国内商业、物资供销业（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外）；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），进出口业务相关技术咨询服务；再 生资源销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2024年12月31日，总资产2,350,890万元，总负债2,040,105万元，归属于母公司股东的净利润36,843万元。(以上数据经审计) 截至2025年3月31日，总资产638,500万元，总负债547,700万元，归属于母公司股东的净资产90,800万元；2025年一季度实现营业收入425,600万元，归属于母公司股东的净利润760万元。(以上数据未经审计) 江铜清远为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜清远构成关联关系。 （5）江西铜业香港有限公司成立于2012年2月28日，法定代表人张萌，注册资本109,606.90万港元，住所：香港湾仔，经营范围：有色金属贸易。 截至2024年12月31日，总资产804,006.18万元，总负债626,189.29万元，归属于母公司股东的净资产159,960.72万元；2024年度实现营业收入2,512,555.89万元，归属于母公司股东的净利润7,463.25万元。(以上数据经审计) 截至2025年3月31日，总资产982,198.36万元，总负债805,441.48万元，归属于母公司股东的净资产160,296.88万元；2025年一季度实现营业收入923,217.70万元，归属于母公司股东的净利润1,240.41万元。(以上数据未经审计) 江铜香港为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜香港构成关联关系。 （6）江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司成立于2019年11月28日，法定代表人邓力，注册资本人民币166,200万元，注册地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场A3308，经营范围：阴极铜、阳极板及有色金属的销售（国家禁止及限制类除外）；及对销售的产品和商品提供必要的技术和咨询服务：国内商业、物资供销业（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止类、许可类的商品除外），金银制品销售：自营和代理货物及技术的进出口业务。 截至2024年12月31日，总资产1,401,465万元，总负债1,173,378万元，归属于母公司股东的净资产228,088万元；2024年度实现营业收入13,240,191万元，归属于母公司股东的净利润18,905万元。(以上数据经审计) 截至2025年3月31日，总资产1,773,395万元，总负债1,542,773万元，归属于母公司股东的净资产230,622万元；2025年一季度实现营业收入2,867,792万元，归属于母公司股东的净利润2,527万元。(以上数据未经审计) 江铜国投为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（7）江西江铜贵金属有限公司成立于2018年11月2日，法定代表人吕昊，注册资本人民币2,000万，注册地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7666号江铜国际广场1#-五楼办公楼，经营范围：金属制品、工艺美术品、珠宝首饰、矿产品的销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；网上商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2024年12月31日，总资产100,835.57万元，总负债100,183.59万元，归属于母公司股东的净资产651.98万元；2024年度实现营业收入275,459.2万元，归属于母公司股东的净利润203.41万元。(以上数据经审计) 截至2025年3月31日，总资产116,784.24万元，总负债116,040.53万元，归属于母公司股东的净资产743.71万元；2025年一季度实现营业收入81,976.57万元，归属于母公司股东的净利润91.73万元。(以上数据未经审计) 江铜贵金属为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司与江铜贵金属构成关联关系。 2.履约能力分析 上述公司生产经营正常，具备履约能力，不是失信被执行人。 三、关联交易的主要内容 1.定价政策和定价依据 公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。 2.关联交易协议签署情况 公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1.公司及控股子公司与各关联方本次新增的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司及控股子公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。 2.公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司及控股子公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。 五、审议程序 （一）独立董事过半数同意意见 公司 2025年 6月 26日召开的第九届董事会独立董事专门会议第三次会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司与江西铜业及其关联方2025年日常关联交易预计金额的议案》，认为本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。因此，公司独立董事专门会议同意将《关于调整公司与江西铜业及其关联方2025年日常关联交易预计金额的议案》提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 上述关联交易经公司第九届董事会2025年第二次临时会议审议通过，在审议该议案时，关联董事肖小军先生、曲胜利先生、徐元峰先生、陈祖志先生、沈金艳先生已回避表决，4名董事对该议案进行表决，会上4名董事一致通过该议案。该事项无需提交公司股东大会审议。 （三）监事会发表意见 监事会认为，公司本次调整2025年度关联交易为公司及控股子公司日常生产经营需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。同意调整2025年度公司日常关联交易预计额度。 六、备查文件 1.第九届董事会2025年第二次临时会议决议； 2.第九届监事会2025年第二次临时会议决议； 3.第九届董事会独立董事专门会议第三次会议决议。 特此公告。 山东恒邦冶炼股份有限公司 董 事 会 2025年6月28日 中财网
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