上声电子(688533):苏州上声电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议资料 苏州市-相城区 二〇二五年七月八日 苏州上声电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料目录 2025年第一次临时股东大会会议须知..................................................................32025年第一次临时股东大会会议议程..................................................................62025年第一次临时股东大会会议议案................................................................10关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案.............................11关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案....................................12关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案....................................23关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案...........24关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案25关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案........................................................................26 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案...............................................................................27 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案...............................................30关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案.................................31关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案....................................32关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案...............................................33关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件的议案34关于修订若干公司治理制度的议案....................................................................35 关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............................36苏州上声电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保证大会的顺利进行，保障股东 在本次股东大会期间依法行使权利，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格， 会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席大会的股东或其代理人或其他出席者请提前30分钟到 达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及 股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。如股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。 六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举 手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提 问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 七、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人 的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所 提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、 股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案 发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决， 结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计 票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法 律意见书。 十三、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法 定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参 加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公 司于2025年6月20日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子 股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 苏州上声电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年7月8日13点30分 （二）召开地点：苏州市相城区元和科技园中创路333号公司三楼北 C105U型会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长周建明 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止日期和时间：自2025年7月8日至2025年7月8 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日（2025年7月8日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权股份数量； （三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； （四）主持人宣读股东大会会议须知； （五）推选会议计票人、监票人； （六）审议以下议案：
（八）现场与会股东、股东代理人对各项议案投票表决； （九）休会、工作人员统计表决结果； （十）复会，主持人宣读表决结果、议案通过情况； （十一）主持人宣读股东大会决议； （十二）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； （十三）与会人员签署会议记录等相关文件； （十四）主持人宣布会议结束。 苏州上声电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议案议案1 苏州上声电子股份有限公司 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，公司经对照关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 以上议案，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会 第九次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年7月8日 议案2 苏州上声电子股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规的 规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，具体发行方案如下： 1、本次发行证券的种类 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行 可转债”、“本次发行”或“本次可转债”），本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及 未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投 资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币33,000万元 （含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发 行。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度 的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期 归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 6.1年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有 人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 6.2付息方式 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交 易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司 债券持有人负担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之 日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《苏州上声电 子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价 （若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交 易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该 日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下： 假设调整前转股价为P，每股派送红股或转增股本率为N，每股 0 增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股 利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实 行四舍五入），则： 派送红股或转增股本：P＝P/（1＋N）； 0 增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）； 0 上述两项同时进行：P＝（P＋A×K）/（1+N+K）； 0 派发现金股利：P＝P﹣D； 0 三项同时进行时：P＝（P﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）。 0 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格 调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转 换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正 10.1修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续 三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股 价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 10.2修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之 前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的 计算公式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可 转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股 时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 12、赎回条款 12.1到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回 全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 12.2有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意 一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在 任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换 公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的 实际日历天数（算头不算尾）。 本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束 之日满六个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 13.1有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股 票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可 转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增 股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债 券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 13.2附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况 与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。 可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内 进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会或董 事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有 股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分 采用网下对机构投资者发售及/或通过上交所交易系统网上定价发行 相结合的方式进行，余额由承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 17.1可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有本次可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公 司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押 其所持有的本次可转债； （5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债 本息； （7）依照法律、法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议 规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的 其他权利。 17.2可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司 提前偿付本次可转债的本金和利息； （4）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （5）法律、法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的 其他义务。 17.3债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一 的，公司董事会或债券受托管理人应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用 于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程 序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施 发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10% 以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面 临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、法规、中国证监会、上交所以及可转换公司债 券持有人会议规则的规定或募集说明书约定，应当召开债券持有人会议的其他情形。
施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 19、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集 资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 21、评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行 信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 22、本次决议的有效期 公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次 发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 以上议案，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会 第九次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年7月8日 议案3 苏州上声电子股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规 范性文件的规定，董事会认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，以及具体向不特定对象发行可转换公司债券的条件，制定了公司向不特定对象发行可转换公司债券预案。 预案的具体内容详见公司于2025年5月13日披露于上交所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 以上议案，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会 第九次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年7月8日 议案4 苏州上声电子股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析 报告的议案 各位股东及股东代理人: 公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。董事会认为报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益。 论证分析报告的具体内容详见公司于2025年5月13日披露于上 交所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。 以上议案，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会 第九次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年7月8日 议案5 苏州上声电子股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可 行性分析报告的议案 各位股东及股东代理人: 公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，董事会认为该报告符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益，具有良好的可行性。 可行性分析报告的具体内容详见公司于2025年5月13日披露于 上交所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 以上议案，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会 第九次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年7月8日 议案6 苏州上声电子股份有限公司 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的 风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代理人: 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，结合实际情况提出了具体的填补回报措施，并向投资者进行了风险提示，相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。董事会认为该议案保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。 承诺的具体内容详见公司于2025年5月13日披露于上交所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 以上议案，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会 第九次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年7月8日 议案7 苏州上声电子股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向 不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 各位股东及股东代理人: 为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作， 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，具体包括但不限于： 1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管 部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整：发行规模、债券利率、初始转股价格、转股价格修正及调整、赎回、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定； 2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行 募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 3、就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券 登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复政府部门、监管机构和证券交易所的反馈意见；并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露； 4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照 监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向中介机构支付报酬等相关事宜； 5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章 程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 6、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转 换的股票在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、上市等相关事宜； 7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生 变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者 虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框 架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜； 10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规 定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 11、在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、 必须的、恰当或合适的所有其他事宜。 除第2项、第5项、第6项、第9项授权有效期为至相关事项办 理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成。 以上议案，已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提 请公司2025年第一次临时股东大会审议。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年7月8日 议案8 苏州上声电子股份有限公司 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 各位股东及股东代理人: 为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织 和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 会议规则的具体内容详见公司于2025年5月13日披露于上交所 网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 以上议案，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会 第九次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年7月8日 议案9 苏州上声电子股份有限公司 关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案 各位股东及股东代理人: 为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合 理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公 司章程》的有关规定，现制订《苏州上声电子股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 股东回报规划的具体内容详见公司于2025年5月13日披露于上 交所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 以上议案，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会 第九次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年7月8日 议案10 苏州上声电子股份有限公司 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 各位股东及股东代理人: 公司根据《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上 市公司发行证券申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会制定了《苏州上声电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。董事会认为说明符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益。 具体内容详见公司于2025年5月13日披露于上交所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 以上议案，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会 第九次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年7月8日 议案11 苏州上声电子股份有限公司 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指 引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公 司编制了截至2024年12月31日止的《苏州上声电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具《苏州上声电子股份有限公司截至2024年12月31日前次募集资金使用情况鉴证报告》(编号： XYZH/2025SUAA1B0203)。 报告的具体内容详见公司于2025年6月27日披露于上交所网站 （www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告（更正版）》及《苏州上声电子股份有限公司截至2024 年12月31日前次募集资金使用情况鉴证报告（更正版）》。 以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第十次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年7月8日 议案12 苏州上声电子股份有限公司 关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件的议案 各位股东及股东代理人: 根据《公司法》《证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施 相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款及其附件（《股东会议事规则》《董事会议事规则》）进行修订，具体内容详见附件。 根据《公司法》的相关规定，为进一步精简监督机制、提高决策 及运营效率，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司的《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 公司董事会同步提请股东大会授权公司董事会办公室负责办理后 续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。具体内容详见公司于2025年6月20日披露 于上交所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于取消监事会暨修订<公司章程>并办理工商登记及制定、修订公司部分治理制度的公告》。 以上议案，已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会 第十次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年7月8日 议案13 苏州上声电子股份有限公司 关于修订若干公司治理制度的议案 各位股东及股东代理人: 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公 司的实际情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文 件的规定，并结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司修订了《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外投资决策制度》《对外担保制度》《募集资金管理制度》和《防范大股东及其关联方占用公司资金的制度》，以上7个制度修 订后已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。 公司已于2025年6月20日将以上7个制度修订后的全文披露于 上交所网站（www.sse.com.cn）。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年7月8日 议案14 苏州上声电子股份有限公司 关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代理人: 为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有 效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》并结合公司实际，特制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。 本制度适用于公司董事：包括非独立董事、独立董事；公司高级 管理人员：包括总经理、副总经理、执行经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 以上制度制订后已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过， 现提请公司2025年第一次临时股东大会审议。制度全文已于2025年 6月20日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）。 苏州上声电子股份有限公司董事会 2025年7月8日 中财网
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