宏和科技(603256):宏和科技董事会议事规则
董事会议事规则 2025年6月 第一章 总 则 第一条 为健全和规范宏和电子材料科技股份有限公司（“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第四条 如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。证券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。 第二章 董事会职权 第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置及分支机构的设立； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）根据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 第三章 董事长职权 第八条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第九条 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第十条 公司董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有2位或2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）履行职务；公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召集及通知程序 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十二条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通知时限为：会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章 董事会议事和表决程序 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时，视为该名董事出席了会议并在该次会议上投了弃权票。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决或者记名投票表决等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六章 董事会决议和会议记录 第二十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）根据有关法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 （四）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 提议延期召开会议或者延期审议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)。 第三十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，应当在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第七章 附 则 第四十条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。 第四十一条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”不包括本数。 第四十二条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，由董事会审定后提交股东会审议。 第四十三条 本规则经公司股东会审议通过后生效及正式施行。对本规则的修订亦经公司股东会审议通过后生效。 第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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