宏和科技(603256):宏和科技关于取消监事会、变更公司经营范围暨修改《公司章程》及修订部分治理制度

时间：2025年06月27日 16:51:43 中财网

原标题:宏和科技:宏和科技关于取消监事会、变更公司经营范围暨修改《公司章程》及修订部分治理制度的公告

证券代码：603256 证券简称：宏和科技 公告编号：2025-039
宏和电子材料科技股份有限公司
关于取消监事会、变更公司经营范围暨修改《公司章程》
及修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、关于取消公司监事会的主要内容
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。

二、变更公司经营范围的主要内容
结合公司实际经营需要，拟就公司经营范围进行变更。

变更前的经营范围为：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品，电子材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后的经营范围修改为：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用设备销售；纺织专用设备销售。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、修改公司章程的主要内容
根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次具体修改内容如下：

《公司章程》原条款	《公司章程》修改后的条款
第一条 为维护宏和电子材料科技股份有限 公司（“公司”或“本公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）	第一条 为维护宏和电子材料科技股份有限公 司（以下简称“公司”或者“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《公司章程》原条款	《公司章程》修改后的条款
和其他有关规定，制订本章程。	（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。
第四条 公司中文名称：宏和电子材料科技股 份有限公司。	第四条 公司中文名称：宏和电子材料科技股 份有限公司。 公 司 英 文 全 称 ： GRACE FABRIC TECHNOLOGYCO.,LTD.
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公 司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定 新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司的经营宗旨：诚信、努力、 热忱。 经依法登记，公司的经营范围为：生产电子级 玻璃纤维布，销售自产产品，货物或技术进出 口，电子材料科技领域内的技术开发、技术转	第十四条公司的经营宗旨：诚信、努力、热忱。
	第十五条 经依法登记，公司的经营范围为： 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须
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让、技术服务、技术咨询、技术应用、咨询服 务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。 前款所指经营范围以公司登记机关的登记为 准。	经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准） 一般项目：玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及 制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料 销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不 含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研 发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维 及复合材料销售；化工产品销售（不含许可类 化工产品）；电子专用设备销售；纺织专用设备 销售。技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 前款所指经营范围以公司登记机关的登记为 准。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司集中存管。	第十九条 公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为87,972.75万 股，均为每股面值人民币壹元的普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 87,972.75万股，均为每股面值人民币壹元的普 通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超 过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及有权机关批准的	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可 以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他
《公司章程》原条款	《公司章程》修改后的条款
其他方式。	方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议，并应通过集中竞价交易方式或要约方式 进行。 ……	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 ……
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。
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出该股票不受6个月时间限制。 ……	……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。	第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、 会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起 诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
《公司章程》原条款	《公司章程》修改后的条款
	中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前四款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东 会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上 海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
《公司章程》原条款	《公司章程》修改后的条款
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。	第四十条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
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第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。	第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、上海证 券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
《公司章程》原条款	《公司章程》修改后的条款
	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的 担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开 日失效； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除本章程另有规定外，上述股东大会的职权不 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； (十)审议批准本章程第一百二十一条规定的关 联交易事项； (十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十二) 审议批准变更募集资金用途事项； (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十四) 公司年度股东会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项 授权在下一年度股东会召开日失效； (十五) 审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职 权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算 原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； (六)公司连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元人民币； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全 体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前 款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 过半数通过。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； (七)上海证券交易所规定的需经股东会审议的 其他担保。 股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数 通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书 面请求之日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 报告公司所在地中国证监会派出机构和上海	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书 面请求之日计算。
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证券证券交易所（以下简称“上交所”），说明 原因并公告。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
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求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。	请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和上海证券交易所提供有关证明 材料。	第五十五条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上 海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提供 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知或补充通知中未列明或不符合 本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十 八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；	第五十七条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十六条股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或者本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权；	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量；
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(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 项 投 赞 成 、 反 对 或 弃 权 票 的 指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。	(二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指 示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十三条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 （公司有2位或2位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长主持）主持；公 司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 ……	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长 （公司有2位或2位以上副董事长的，由过半 数的董事共同推举的副董事长主持）主持；公 司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成员主持。 ……
第六十八条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。
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第七十二条 股东大会应有会议记录。会议 记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以 上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 ……	第八十三条 股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 …… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
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第八十条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的 方式和程序为： （一）董事：董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以提出董事候选人， 由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事 会以提案方式提请股东大会表决。 独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第二款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）监事：监事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以提出非职工代表 担任的监事候选人，由监事会进行资格审查并 决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大 会表决。 由职工代表担任的监事由职工代表大会或者 其他形式民主选举。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 职责。 公司股东大会在选举董事、监事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，股东所持每一股份拥有与应选董 事、监事人数相等的投票表决权，股东拥有的 投票表决权总数等于其所持有的股份数与应 选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将 其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或 几位董事、监事候选人的一种投票制度。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基	第八十六条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 董事提名的方式和程序为： 董事：董事会、单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东可以提出董事（不含职工代表董 事）候选人，由董事会进行资格审查并决议通 过后，由董事会以提案方式提请股东会表决。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人。 由职工代表担任的董事由职工代表大会或者其 他形式民主选举。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选 人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事的职责。 公司股东会在选举董事（不含职工代表董事） 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事（不 含职工代表董事）时，股东所持每一股份拥有 与应选董事人数相等的投票表决权，股东拥有 的投票表决权总数等于其所持有的股份数与应 选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有 的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事 候选人的一种投票制度。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。
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本情况。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事，期限尚未届满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期三年。董事任期届满，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法	第一百条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
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律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后1年内并不 当然解除，对公司商业秘密保密的义务仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后1 年内并不当然解除，对公司商业秘密保密的义 务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
新增	第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应当认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	第一百一十条 独立董事应当按照法律、行政 法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应 当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
第一百〇五条 独立董事应当具有独立性，下 列人员不得担任独立董事： ……	第一百一十一条 独立董事必须保持独立 性，下列人员不得担任独立董事： ……
第一百〇六条 独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。 第一百〇七条 独立董事应当亲自出席董事 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。 第一百〇八条 独立董事在履行职责过程中， 发现董事会、董事、高级管理人员及公司机构 和人员有违反法律、行政法规、规章及本章程 规定情况的，应及时提出书面要求予以纠正。 第一百〇九条 董事会决议违反法律、行政法 规、规章或本章程，致使公司遭受严重损失， 独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责 任。 第一百一十条 除本节关于独立董事的特别 规定之外，独立董事还应同时遵守本章程关于 董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致 的，适用特别规定。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效 行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件： (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事	第一百一十二条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会、上海证券 交易所和本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。 第一百一十四条 独立董事行使下列特别职
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同等的知情权。为保证独立董事有效行使职 权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实 地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复 杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环 节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董 事反馈意见采纳情况。 (二)凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要 求补充。当两名或两名以上独立董事认为会议 材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可联名以书面形式在会议召开2日前向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。 (三)独立董事工作记录及公司向独立董事提 供的资料，应当至少保存十年。 (四)公司应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 (五)独立董事行使职权时，公司董事、高级管 理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 (六)独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权时所需的费用由公司承担。 (七)公司应当给予独立董事与其承担的职责 相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进 行披露。 (八)除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。	权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 第一百一十五条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百一十六条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门委员会会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门委员会 会议。本章程第一百一十四条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百一十五条所列事项， 应当经独立董事专门委员会会议审议。 独立董事专门委员会会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门委员会会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门委员会会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门委员会会议的召开提供便
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	利和支持。
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百一十三条 董事会由9名董事组成。 董事会设董事长1人，可设副董事长，由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 ……	第一百一十七条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成，其中含职工代表董事1名。董事 会设董事长1人，可设副董事长，由董事会以 全体董事的过半数选举产生。 ……
第一百一十四条董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。	第一百一十八条 董事会行使下列职权： …… (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； …… (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相 对人。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应 规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟 定，经股东大会批准。	第一百二十条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到 以下标准之一时，须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计	第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。 (一)重大交易事项 1、公司发生的交易（提供担保、财务资助除外） 达到以下标准之一时，须报经董事会批准并及 时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
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算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其 绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准 之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （二）关联交易事项 1、交易金额低于最近一期经审计净资产绝对	计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易的成交金额（含承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其 绝对值计算。 2、公司发生的交易（提供担保、财务资助除外） 达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还 应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易的成交金额（含承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
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值的5%，或绝对金额低于3000万元的关联 交易；连续十二个月内和不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易或者与同一关联人 发生的交易，该关联交易累计交易金额低于最 近一期经审计净资产绝对值5%，或绝对金额 低于3000万元的关联交易，必须向董事会秘 书报送备案材料，由公司董事会审议批准后实 施； 2、公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易；公司与关联法人发生的单笔 或连续十二个月内发生的交易标的相关的同 类关联交易低于300万元，或交易金额在300 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝 对值低于0.5%（以两者较低者为准）的关联 交易，可由公司董事会授权总经理决定； 3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除 外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 的5%以上（含5%）的，由股东大会作出决 定； 4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议； 5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义务可 免于上述审议程序。	500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 3、公司发生下列情形之一交易的，可以免于按 照本条规定提交股东会审议，但仍应当按照规 定履行信息披露义务： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易仅达到本条第（一）款第 2项第（4）目或者第（6）目标准，且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元 的。 (二)对外担保事项 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 披露。担保事项属于本章程第四十七条第一款 规定情形的，还应当在董事会审议通过后提交 股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提 供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公 司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同 时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序 和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联 担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保 等有效措施。 (三)财务资助事项 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计 净资产的10%；
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	2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产 负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过 公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前两项规定。 (四)关联交易事项 1、公司与关联人发生的交易达到下列标准之一 的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董 事会审议程序，并及时披露： （1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在30万元以上的交易； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按 照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估 报告，并将该交易提交股东会审议。 3、公司与关联人发生的下列交易，可以免于按 照关联交易的方式审议和披露： （1）公司单方面获得利益且不支付对价、不附 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、无偿接受担保和财务资助等； （2）关联人向公司提供资金，利率水平不高于 贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （3）一方以现金方式认购另一方向不特定对象 发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品 种、公开发行公司债券（含企业债券）； （4）一方作为承销团成员承销另一方向不特定 对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍 生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （5）一方依据另一方股东会决议领取股息、红 利或者报酬； （6）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是 招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
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	（7）公司按与非关联人同等交易条件，向《上 市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四） 项规定的关联自然人提供产品和服务； （8）关联交易定价为国家规定； （9）上海证券交易所认定的其他交易。
第一百一十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 股东大会报告； （六）提议召开临时董事会会议； （七）董事会授予的其他职权。	第一百二十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长（公司有2位 或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同 推举的副董事长主持）主持；公司未设副董事 长、副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的1名董事主 持。	第一百二十三条 公司董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长（公司有2位或2 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举 的副董事长履行职务）履行职务；公司未设副 董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的1名董事履 行职务。
第一百二十一条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、总经 理或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。	第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、总经理或者审计委员会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。	第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将 该事项提交股东会审议。
新增	第一百三十条 董事会会议以现场召开为原 则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
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	通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电 子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场 与其他方式同时进行的方式召开。
新增	第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
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	董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会 秘书为公司高级管理人员。	第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干，由董事会决定聘任或者 解聘。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东、实际控制人代发薪水。	第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。
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第一百三十四条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： …… (六)向董事会提请由董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； ……	第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； ……
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十二条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
删除 第七章 监事会
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。	第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 视公司经营状况，公司每年将相当于公司该年 度弥补亏损和计提公积金后所余税后利润4% 的金额分配给公司员工作为奖励；将相当于公 司该年度弥补亏损和计提公积金后所余税后 利润的1%的金额分配给除独立董事以外的其 他董事、监事作为奖励。	第一百五十七条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 视公司经营状况，公司每年将相当于公司该年 度弥补亏损和计提公积金后所余税后利润4% 的金额分配给公司员工作为奖励；将相当于公 司该年度弥补亏损和计提公积金后所余税后利 润的1%的金额分配给除独立董事以外的其他 董事作为奖励。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
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	项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份） 的派发事项。
第一百六十二条 公司可以采取现金或者 股票方式分配股利。 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 司利润分配应重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的可持续发展； 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分 红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股 东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证 券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策 的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交 股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独 立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 2、具备现金分红条件的，应当采用现金分红 进行利润分配。 …… （六）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者 公司外部经营环境变化并已经或即将对公司 生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状 况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告	第一百六十条 公司可以采取现金或者股票方 式分配股利。 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。 2、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。 …… （六）公司利润分配政策的变更： 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以 及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因 外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策 的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提 案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的 有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须 经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会 批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东 会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。
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并经独立董事审议后提交股东大会以特别决 议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司 为股东提供网络投票方式。
第一百六十三条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立 性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交 董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
新增	第一百七十条 会计师事务所的审计费用由 股东会决定。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议 通知，以公告、传真、邮件等方式进行。	第一百七十四条 公司召开股东会的会议通 知，以公告进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通 知，以电话、邮件、电子邮件、传真或专人送 出方式进行。	第一百七十六条 公司召开其他专门委员会的 会议通知，以电话、邮件、电子邮件、传真或 专人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开 的董事会专门委员会临时会议，本章程另有规 定的除外。
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第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。	第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无 效。
新增	第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报刊上公告。	第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增	第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关
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	规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第一百八十四条 公司因下列原因解散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十一条 公司因下列原因解散： …… (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十 四条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一 条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十 四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但 是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的 除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下 列职权： …… (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列 职权： …… (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在本章第一百 七十六条指定的报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在本章第一 百七十九条指定的报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ……
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第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。	第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产 清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。	第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十九条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。	第二百〇五条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽 然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 公司登记机关最近一次备案的章程为准。	第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任 何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准 登记后的中文版章程为准。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以 内”，都含本数；“超过”、“低于”不含本数。	第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内” 都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第二百〇四条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。

修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次变更公司经营范围并修改《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。（未完）