[担保]宏和科技(603256):宏和科技对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为加强宏和电子材料科技股份有限公司（“公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司下属全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权公司（“子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控制担保风险。 第五条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得对外提供担保。未经公司同意，子公司不得对外提供担保或互相提供担保。 第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第二章 对外担保的审批权限和程序及披露 第七条 公司因业务需要，可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保，公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，考察的标准包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）符合被担保对象的章程规定，已履行章程规定的所有必要的内部决策定； （三）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（四）已经提供过担保的，没有发生过公司承担担保责任的情形； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； （六）提供的材料真实、完整、有效。 第八条 公司对外担保申请由公司财务部统一负责受理，被担保人申请担保时应当向财务部提交以下资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）最近一期财务报表、近三年经审计的财务报告，资信情况证明，以及还款能力分析； （四）担保的主债务合同； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）提供反担保的条件和相关资料（如涉及）； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的证明；（八）其他重要资料。 第九条 公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东会审批。 第十条 公司董事会或股东会对对外担保事项进行审议表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）申请担保人不具备主体资格或存在重大违法行为的； （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏； （四）公司曾为其担保，被担保的债务发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （五）经营状况已经恶化、信誉不良、财务杠杆过高、缺乏偿债能力，且没有改善迹象的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； 第十一条公司对外担保事项必须由公司董事会或股东会审议批准。公司对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十二条对超过《公司章程》及本制度规定的董事会审批权限的担保事项应报股东会批准。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十三条公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十六条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第十七条公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。 对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。 第十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同和反担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第十九条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三章 对外担保的日常管理 第二十条财务部是公司对外担保的日常管理和基础审核部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的拟定、反担保合同的拟定、后续管理及对外担保档案的管理等工作。 公司在接受保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，应及时办理抵押或质押登记的手续。 第二十一条 财务部应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申第二十二条财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十三条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。 第二十四条公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债务人追偿。 第二十五条公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四章 法律责任 第二十六条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。 第五章 附则 第二十七条本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和；“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。 证券监管机构要求或《公司章程》的规定冲突的，以该等法律、行政法规、规范性文件、证券监管机构要求或《公司章程》的规定为准。 第二十九条本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。 第三十条本制度经公司股东会审议通过后生效施行。 第三十一条本制度解释权归公司董事会。 中财网
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