*ST贤丰(002141):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于《关于对贤丰控股股份有限公司2024年年报的问询函》所涉相关事项的法律意见书
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于《关于对贤丰控股股份有限公司的问询函》所涉相关事项的 法律意见书 致：贤丰控股股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“贤丰控股”）委托，就《关于对贤丰控股股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第120号）（以下简称“《问询函》”）中所涉相关事项进行专项核查并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（2025修订）（以下简称“《收购管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等规定，对《问询函》中所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证工作，包括审查了我们认为必要的法律文件等。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下简称“《公司法》”）《证券法》《管理办法》《执业规则》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次《问询函》的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次《问询函》回复的必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供公司本次《问询函》回复的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
广东贤丰控股有限公司（下称“广东贤丰”）为贤丰集团一致行动人，其持有公司股份3,158,647，比例为0.31%，其与贤丰集团合计持有公司股份117,310,647，比例为11.36%。 根据公司披露的相关公告、安盛致和出具的《关于贤丰控股股份有限公司问询的回复函》等相关资料，安盛致和承诺在收购完成后18个月内不转让所持股份，在此期限内，其无任何减持安排，并且承诺在股份完成过户之日起的12个月内无条件且不可撤销地放弃行使所持股份的表决权。 另根据公司出具说明并经本所律师核查，安盛致和自持有公司股份至今未出席过公司一次股东大会。 （二）公司董事会构成及推荐和提名主体 根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事会为第八届董事会，董事会成员为7名，4名非独立董事，3名独立董事，董事会构成及推荐和提名主体具体如下：
根据公司提供的说明，公司当前第八届董事会4名非独立董事均有贤丰集团及其关联方的任职经历，其中：韩桃子2012年4月至2017年8月担任贤丰集团执行副总裁兼财务总监；丁晨自2017年6月至2020年5月任职于贤丰集团下属公司广州丰盈基金管理有限公司；谢文彬曾任职于贤丰集团下属子公司连上基金管理（横琴）有限公司；万荣杰2014年入职公司前曾就职于贤丰集团。 根据公司披露的相关公告、安盛致和出具的《关于贤丰控股股份有限公司问询的回复函》等相关资料，安盛致和承诺在股份完成过户之日起的12个月内不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。 （三）公司章程、三会运作规则、经营和财务管理安排及重大事项决策机制 1.《公司章程》的相关规定 根据《公司章程》： （1）在股东大会的职权方面，股东大会是公司的权力机构，依法行使选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项等股东大会的职权； （2）在股东大会的召集方面，独立董事、监事会均有权按规定向董事会提议召开临时股东大会，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东亦有权按规定向董事会请求召开临时股东大会； （3）在股东大会的提案方面，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，均有权按规定向公司提出提案； （4）在股东大会的表决方面，股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议（董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法属于普通决议事项），应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
关于重大事项决策机制方面，公司股东大会、董事会、监事会以及公司总经理及其他高级管理人员依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行各自范围内的职权和职责。另根据公司的说明，自公司控股股东及一致行动人贤丰集团及广东贤丰所持部分公司股份自2024年9月起陆续被司法拍卖后至今，公司高级管理人员、经营和财务管理安排及重大事项决策机制均未发生变化。 根据公司披露的相关公告、安盛致和出具的《关于贤丰控股股份有限公司问询的回复函》等相关资料，安盛致和承诺在股份完成过户之日起的12个月内不会改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整；不会对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作；不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成。 （四）公司控制权的认定 1．上市公司控股股东及实际控制人认定的相关规定 （1）《公司法》第二百六十五条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （2）《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。 （3）《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）第15.1条规定，控股股东指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 2．本所律师认为 鉴于： （1）在临时股东会的召集方面，根据公司最新的股权结构，仅有安盛致和、贤丰集团及其一致行动人广东贤丰合计持有的公司股份超过10%，其他股东持股比例未超过10%，公司仅有安盛致和、贤丰集团及其一致行动人广东贤丰作为股东有权向公司董事会请求召开临时股东会，而安盛致和亦承诺在股份完成过户之日起的12个月内无条件且不可撤销地放弃行使所持股份的表决权； （2）在董事、监事候选人提名方面，公司仅有安盛致和、贤丰集团及其一致行动人广东贤丰作为股东有权向董事会、监事会提名推荐董事、非职工监事候选人，而安盛致和已承诺在股份完成过户之日起的12个月内不会改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成； （3）在董事会任期届满或提前改选方面，现任董事会成员有4名董事会成员有贤丰集团或其关联公司任职经历，且现任董事会成员均为贤丰集团及其一致行动人广东贤丰在2024年9月所持部分股份司法拍卖前（合计持有公司454,510,647股股份，占当时公司股份总数的40.06%）产生并留任至今，结合《公司章程》“继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任”的规定，后续若有其他符合要求的股东提名董事候选人，亦较难使现任董事会构成发生重大变化。 综上，本所律师认为，贤丰集团持有的公司股份占公司股本总额虽不足50%，其实际支配的上市公司股份表决权也未超过30%，在安盛致和相关承诺得以切实履行的情况下，贤丰集团依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响，因此，公司的控股股东仍为贤丰集团，实际控制人仍为谢松锋、谢海滔。 二、安盛致和的相关情况 根据公司披露的相关公告、安盛致和出具的《关于贤丰控股股份有限公司问询的回复函》等相关资料并经本所律师核查，安盛致和说明，除已披露的表决权放弃安排外，其不存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，未来如有进一步相关安排将严格按照规定及时履行信息披露义务；至于后续相关的增减持计划，其承诺将遵守《监管规则适用指引——上市类第1号》1-15第三条的规定，收购完成后18个月内不转让所持股份，在此期限内，其无任何减持安排，目前不存在后续增持计划，未来如有增减持计划将严格按照相关规定履行信息披露义务；其竞拍公司股份的主要目的是基于对公司内在价值的认可，以及对公司投资价值的判断，同时，基于对公司现有管理团队能力的信任及其工作安排的认可，其已承诺在股份完成过户之日起的12个月内无条件且不可撤销地放弃行使所持股份的表决权，在此期间其未有谋求公司控制权的意图及目的；其自取得上市公司股份之日起至今未出席过一次股东大会，未参与任何上市公司经营管理活动及重大决策，未改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，不存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。 基于上，本所律师认为，在安盛致和相关承诺和说明得以切实履行的情况下，其目前不存在潜在的、未披露的表决权委托或放弃等安排，后续不存在增减持计划，未有谋求公司控制权的意图及目的，不存在隐瞒控股股东、实际控制人的身份，从而规避相关义务和责任的情形。 本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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