锦波生物(832982):监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见
山西锦波生物医药股份有限公司 监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的 书面审核意见 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并经认真核查，我们作为公司的监事，在认真审阅了公司董事会编制的《山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》及提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客观的原则，现就公司2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表如下意见： 一、关于《关于公司符合2025年度向特定对象发行股票条件的议案》的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项要求，具备发行条件。 二、关于《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》的审查意见 公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形。 三、关于《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）>的议案》的审查意见 公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制了《山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。 公司本次发行股票的募集说明书（草案）内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利于进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。 四、关于《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》的审查意见 公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，编制了《2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，不存在有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。 五、关于《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》的审查意见 公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，编制了《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本次发行股票的募集资金的使用符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展方向，通过本次发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。 六、关于《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》的审查意见公司前次募集资金使用情况专项报告内容真实、完整，公司对前次募集资金北京证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、关于《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》的审查意见 根据中国证监会、北京证券交易所的相关要求，为保障中小投资者的利益，降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体就本次向特定对象发行填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 八、关于《关于公司<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》的审查意见 为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司编制了《山西锦波生物医药股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营情况及利润分配进行监督。 九、关于《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理2025年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次2025年度向特定对象发行股票，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，能够保障本次发行顺利实施。 十、关于《关于公司签署附条件生效的股份认购暨战略合作协议并构成关联交易的议案》的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 十一、关于《关于公司引入战略投资者的议案》的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，公司拟引入养生堂有限公司作为战略投资者，并与养生堂有限公司签署《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。本次公司引入战略投资者能够带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进市场拓展。 十二、关于《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》的审查意见 公司将设立募集资金专用账户用于存放本次发行的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。 综上所述，公司本次发行的相关事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意本次向特定对象发行的相关事项及整体安排。本次发行尚需经公司股东会审议批准并经北京证券交易所审核通过、并取得中国证监会予以注册决定后方可实施。 山西锦波生物医药股份有限公司 监事会 2025年6月26日 中财网
 |