锦波生物(832982):中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见
关于山西锦波生物医药股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”“公司”或“上市公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对锦波生物 2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易的情况进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 锦波生物本次向特定对象发行股票数量为不超过 7,175,660股（含本数），占本次发行前公司总股本的 6.24%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行对象为养生堂，就本次向特定对象发行事项，养生堂于 2025年 6月 26日与公司签订了《山西锦波生物医药股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》”）。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。 （二）关联关系说明 本次发行的发行对象为养生堂。本次发行完成后，养生堂将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，养生堂认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。 （三）关联交易的审批情况 本次关联交易事项已经公司第四届董事会第四次独立董事专门会议决议、第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，董事会审议该议案时关联董事回避了该议案的表决。 本次关联交易尚须获得公司股东会的批准，关联股东将放弃在股东会上对相关议案的投票权。本次关联交易尚需获得北京证券交易所的审核批准以及中国证监会的注册批复后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。 二、关联方基本情况 本次向特定对象发行关联方养生堂的主要情况如下： （一）基本情况
（三）主营业务及最近三年财务情况 养生堂主要从事投资控股并提供咨询服务，具备较强的盈利能力。养生堂最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
（四）构成关联关系说明 根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据签署的相关协议安排在未来 12个月内养生堂将直接或者间接持有上市公司 5%股权，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，养生堂将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，本次发行构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。 四、关联交易定价及原则 本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。 本次发行股票的发行价格为 278.72元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 五、交易协议的主要内容 《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》的主要内容详见公司披露的《山西锦波生物医药股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》第二节之“四、附条件生效的股份认购暨战略合作协议的签署情况”。 六、关联交易目的及对公司的影响 （一）本次向特定对象发行股票的目的 1、积极响应我国大健康产业需求，弥补国内市场空缺 随着社会对健康需求的日益增长，以及临床医学对高效、安全治疗手段的迫切需求，创新医疗器械和高端医疗产品的研发显得尤为重要。目前，国内在皮肤肌肉修复、软骨修复、毛发增量及干眼症治疗等领域，现有临床治疗方案仍存在一定局限性，尤其是高端医疗器械自主研发能力相对较弱，仍依赖于进口，国产替代需求较大。 公司采用先进的生物合成技术，成功制备出重组人源化胶原蛋白，克服了传统动物源胶原蛋白的局限性，同时提供具有天然胶原生物学功能的高端医疗产品，显著提升治疗效果和患者生活质量。本次募集资金项目的顺利实施，将有助于减少我国对进口产品的依赖，同时推动国内医疗健康产业的转型升级，促进产业链上下游的协同发展，积极响应我国大健康产业需求，弥补国内市场空缺。 2、顺应行业发展趋势，解决行业研发痛点 当前，生物合成领域在发展过程中面临诸多痛点。传统生物合成研发方法存在研发周期长、成本高、效率低等痛点。同时，生物合成过程中涉及大量复杂的数据，传统方法难以有效整合和利用这些数据，限制了研发的精准性和创新性。 随着人工智能技术的快速发展，对研究胶原蛋白的氨基酸序列、结构、功能、产业及应用均有重要推动作用，能够加速蛋白质结构预测、功能优化和新药研发，提高研发效率和准确性，推动生物合成从传统实验方法向智能化、自动化方向转变，对我国早日实现 28种型别胶原蛋白产业化有重大战略作用。 本次募集资金项目的顺利实施，将实现从序列设计到生产工艺的全链条整合，AI设计参数直接对接工业化生产体系，确保研发成果快速转化，并且持续累积的实验反馈数据形成“数据+算法”双重护城河，为公司建立不可复制的竞争优势，进而助力公司快速响应市场需求，抢占市场先机，增强核心竞争力。 3、拓展产品矩阵应用领域，提高企业盈利能力 公司作为现代生物合成领域的领军企业，已经建立以 A型重组人源化胶原蛋白为核心原材料的各类终端医疗器械产品、功能性护肤品为核心的产品矩阵，终端产品主要应用于医疗美容、皮肤科、妇科、外科、五官/口腔科、肛肠科、护肤等不同场景。由于重组胶原蛋白作为一种高性能、高附加值的生物材料，具有广泛的应用前景和市场需求，在当前生物医药市场竞争愈发激烈的环境下，进一步拓展公司产品矩阵应用领域，加大产能规模，提高盈利能力，是符合公司可持续发展和战略规划的重要举措。 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于人源化胶原蛋白 FAST数据库与产品开发平台项目和补充流动资金。人源化胶原蛋白 FAST数据库与产品开发平台项目的顺利实施，不仅能够填补公司在伤口护理、骨科植入材料、毛发健康、眼科药物领域的空白，还能够提升公司产品的技术含量和附加值，从而增强市场竞争力。同时，通过研发和应用重组胶原蛋白，公司能够进一步巩固在生物合成领域的领先地位，提升品牌影响力，为企业的长远发展奠定坚实基础。 此外，通过使用本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于增加公司所有者权益，优化资本结构，缓解公司经营层面的资金压力，减少公司后续的外部债务融资诉求，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，通过资本结构的改善和流动性水平的提升增强公司抵御风险的能力，为后续公司实现可持续高质量发展创造良好的基础条件。 4、引入战略投资者，实现战略业务协同 本次发行对象为养生堂。养生堂是一家专业生产经营健康产品为主的现代高科技企业。经过二十多年发展，公司产业横跨软饮料、食品、生物制药、化妆品、药品保健品及科研等多个领域。旗下两家上市公司农夫山泉（9633.HK）和万泰生物（603392.SH）分别是中国饮用水及饮料领域的龙头以及中国第一家自主研发出 HPV疫苗的公司。养生堂拥有成熟的大规模工业化生产体系、体系化的消费品商业化路径和完善的市场渠道建设和维护能力，同时又具备对严肃医疗产品从研发到规模化生产的深刻理解和成熟经验。引入养生堂作为战略投资者，可以为公司在产品研发、工业化生产、商业化推广、市场战略和经营管理等多方面进行赋能，在原材料、食品饮料添加、化妆品添加、药品开发、现有产品的商业化转化及大规模工业化生产人源化胶原蛋白等多个领域形成合作，从而帮助上市公司突破产能建设、产品商业化、市场渠道建设和管理等瓶颈，推动公司高质量发展。 （二）本次向特定对象发行股票对公司的影响 1、本次发行对上市公司经营管理的影响 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于人源化胶原蛋白 FAST数据库与产品开发平台项目和补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于进一步提高公司盈利水平，在巩固原有优势的前提下，加速研发成果快速转化，拓展产品矩阵应用领域。通过研发和应用重组胶原蛋白，进一步巩固公司在生物合成领域的领先地位，提升品牌影响力，为企业的长远发展奠定坚实基础。 2、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于人源化胶原蛋白 FAST数据库与产品开发平台项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提升公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义。 本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务，发行后公司业务和资产不存在整合计划。 3、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况 （1）对公司财务状况的影响 本次发行后上市公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但募集资金到位并投入使用后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。 （2）对公司盈利能力的影响 本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于人源化胶原蛋白 FAST数据库与产品开发平台项目和补充流动资金。本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。 （3）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金有效增强了公司的资金实力，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。 4、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 本次发行完成后，杨霞仍为公司控股股东、实际控制人。养生堂是一家专业生产经营健康产品为主的现代高科技企业。经过二十多年发展，公司产业横跨软饮料、食品、生物制药、化妆品、药品保健品及科研等多个领域，其中：生物制药板块主要为万泰生物（603392.SH），其聚焦诊断试剂和疫苗业务；化妆品板块主要为 YOSEIDO，其产品主要以桦树汁为原料，通过桦褐孔菌和桦树汁发酵，生产出独有专利核心成分——逆时因 FerSivin?，核心作用通过阻断衰老信号的传递进而延缓肌肤老化。虽然养生堂业务涉及生物制药及化妆品领域，但与发行人产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、工艺流程上存在较大差异。因此，公司与养生堂及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。 5、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 本次发行的发行对象为养生堂。本次发行完成后，养生堂将持有公司 5%以上股份，构成公司关联方，养生堂认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。 本次发行完成后，养生堂与上市公司不会因本次发行而增加新的关联交易。 若未来公司因正常的经营需要与养生堂发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。 6、本次发行完成后，对公司负债的影响 本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，不存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。 7、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 本次发行前，公司实际控制人为杨霞。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，具体情况参见公司披露的《山西锦波生物医药股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》第二节之“六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”的有关内容。 8、本次发行对其他股东权益的影响 本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至本核查意见披露日，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。 八、关联交易的审核程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年 6月 26日，公司独立董事召开第四届董事会第四次独立董事专门会议决议，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十二次会议审议。 （二）董事会审议 2025年 6月 26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了关于公司 2025年度向特定对象发行股票事项的相关议案。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决。 （三）监事会审议 2025年 6月 26日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了关于公司 2025年度向特定对象发行股票事项的相关议案。 本次发行尚须取得公司股东会批准，关联股东将回避表决。本次发行尚须北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意后注册。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项已经公司独立董事专门会议决议、董事会（关联董事已回避表决）、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本事项尚需提交公司股东会进行审议，股东会审议通过后经北京证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次关联交易决策程序符合《北京证券交易所股票上市规则》《山西锦波生物医药股份有限公司章程》等有关规定。 综上，保荐机构对公司 2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。 中财网
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