[收购]隆扬电子(301389):东吴证券股份有限公司关于隆扬电子（昆山）股份有限公司使用部分募集资金支付部分股权收购款的核查意见
关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 使用部分募集资金支付部分股权收购款的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“隆扬电子”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次使用部分募集资金支付部分股权收购款的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1399号文《关于同意隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股股票7,087.50万股，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额为人民币 1,594,687,500.00元，扣除各项不含税发行费用合计人民币122,907,394.35元，募集资金净额为人民币1,471,780,105.65元。 上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]230Z0287号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。 二、募集资金投资项目情况 根据《隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 单位：万元
经公司2024年6月26日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第八次会议、2024年7月25日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分首次公开发行股票募投项目的议案》。终止首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目”及“电磁屏蔽及相关材料扩产项目”，终止以上募投项目后，结余募集资金（具体金额以资金转出原有募投账户之日当日银行结算金额为准）将继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。 公司于2024年8月15日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第九次会议、2024年9月4日召开2024年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于投资建设泰国电磁屏蔽及其他相关材料生产基地项目的议案》,公司拟使用已终止的募投项目部分剩余募集资金 8,000万元人民币实施泰国电磁屏蔽及其他相关材料生产基地的项目；2024年8月15日，董事会、监事会亦审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,结合公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目的实施主体、建设内容、投资总额不变的情况下，同意公司对“研发中心项目”达到预定可使用状态的日期由2024年10月31日调整为2026年4月30日。 公司于2025年3月11日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的议案》，调整“复合铜箔生产基地建设项目”实施主体和实施地点。 截至2025年5月31日，公司募集资金净额147,178.01万元，已使用募集资金19,061.89万元，公司募集资金账户尚余128,116.12万元（不含利息金额及手续费）。公司募集资金具体使用情况如下：
三、本次使用部分募集资金支付部分股权收购款的计划 （一）本次交易概述 1、购买资产概述 隆扬电子于2025年6月26日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次收购整体方案及本次交易方案的议案》，拟以支付现金方式购买杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡鹤一、陈余谦（以下统称“交易对方”）持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称“德佑新材”或“标的公司”）100%股权；本次收购整体方案具体分两步实施： 第一步收购为公司以支付现金方式购买德佑新材70%股权；第二步收购为第一期业绩承诺期满后，公司以支付现金方式收购德佑新材剩余30%股权。 第一步收购完成后，公司将直接持有德佑新材70%股权，德佑新材成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。本次收购整体方案完成后，公司将直接持有德佑新材100%股权，德佑新材变更为公司的全资子公司。 隆扬电子于同日与交易对手方签署了《股份收购协议》和《业绩承诺及补偿协议》。 交易双方在评估结果基础上，协商确定德佑新材70%股权作价77,000万元，拟使用48,803.68万元募集资金及利息用于支付本次股权收购的部分款项（利息为截至2025年5月31日金额，2025年5月31日至交割日产生的利息将一并用于本次收购，实际利息金额以转出日为准，下同）。 2、交易标的的基本情况
本次拟使用如下募集资金及利息48,803.68万元支付以上股权收购的交易对价。 单位：万元
（二）项目必要性 上市公司在深耕电磁屏蔽材料、绝缘材料主营业务基础上，于2023年启动复合铜箔项目布局，加速向新能源材料领域延伸。 本次交易将推动上市公司与标的公司的技术互补性落地。标的公司在消费电子胶粘材料领域积累的精密涂布工艺、高分子结构设计能力，可与隆扬电子的电磁屏蔽材料改性技术形成交叉赋能，共同开发兼具电磁屏蔽、粘接固定、导热绝缘功能的复合型电子材料，满足智能终端设备轻量化、高集成度趋势下的多元需求；同时，标的公司新能源电池涂层产品在部分客户的验证成果，为上市公司复合铜箔产品切入动力电池电磁屏蔽组件、复合集流体界面处理等高端应用场景提供技术接口与支持。 本次交易完成后，隆扬电子将依托标的公司在功能性涂层复合材料领域的技术积淀与消费电子头部客户资源，深化“电磁屏蔽+复合涂层”双核驱动的业务协同效应，全面增强产业链整合能力。在业务整合过程中，双方将通过研发、供应链及市场端的优势互补，构建覆盖材料创新至终端应用的全链条竞争力，从而为全体股东创造更大、更长远的价值。 （三）项目可行性 本次收购德佑新材70%股权项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，有利于拓展公司现在的业务模式；投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，具有可行性。 （四）项目效益分析 根据公司与交易对手方签署的相关业绩承诺及补偿协议，相关方对标的公司未来三年的预期经营业绩进行了业绩承诺，同时协议约定了业绩承诺补偿及减值补偿安排，能够合理保证项目预期效益的实现。本次股权收购完成后，将有助于公司实现产业链延伸、提升公司收入规模和盈利水平，实现业务协同发展，增强上市公司的整体抗风险能力，增强上市公司的持续经营能力和盈利能力。 （五）主要风险提示 1.并购整合及商誉减值风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因各种事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险。本次股权交易完成后，德佑新材将纳入公司会计报表合并范围，依据相关会计准则要求，公司合并会计报表将因本次股权收购产生一定金额的商誉。如果德佑新材未来经营情况未达预期，将会存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。 2.市场拓展及竞争加剧的风险 业务层面，可能存在市场拓展不及预期的风险、下游行业需求波动导致业绩下滑的风险。德佑新材下游应用领域主要集中于手机、电脑等消费电子产品，报告期内收入占比超90%。由于近年来内外部环境复杂，宏观经济环境不佳，如未来消费者对手机、电脑等消费电子产品的更新换代意愿持续延后，同时公司在其他行业领域的业务开拓又未能形成规模体量，则可能导致公司经营业绩出现下滑的风险。 3. 公司整合以及协同效应不及预期的风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，从公司经营和资源整合的角度，公司和标的公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行整合。能否通过整合保证公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有的市场竞争优势具有不确定性，存在整合未能顺利进行而对标的公司经营产生不利影响的风险。 公司将根据交易进展情况以及相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述可能存在的风险并注意二级市场投资风险。 四、相关审议程序及核查意见 （一） 董事会审议情况 公司于2025年6月26日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金支付部分股权收购款的议案》。董事会认为：公司本次使用部分募集资金48,803.68万元人民币支付部分股权收购款，有助于本次股权收购事项的顺利完成。本次股权收购的成功实施将进一步扩大公司业务服务领域，进一步提升公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，本次募集资金的使用计划不影响已有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此董事会同意本次募集资金使用计划，并将该议案提交股东大会审议。 （二） 监事会审议情况 公司于2025年6月26日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金支付部分股权收购款的议案》。监事会认为：公司本次部分募集资金的使用计划履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响已有募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会一致同意公司使用部分募集资金48,803.68万元人民币支付部分股权收购款。 五、保荐机构核查意见 本次变更部分募集资金用于支付部分股权收购款的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。本次变更尚需股东大会批准，自股东大会审议通过后实施。保荐机构认为，上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。 基于以上意见，保荐机构对本次使用部分募集资金用于支付部分股权收购款的事项无异议。（以下无正文） 中财网
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