根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，同时废止《监事会议事规则》。
| 原规定 | 修订后 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、财务负责人、董
事会秘书及董事会认定的其他人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。 |
| | |
| 第十一条 根据《党章》规定设立中国
共产党的组织，党组织发挥领导核心和
政治核心作用，把方向、管大局、保落
实。公司要建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费。 | 第十三条 公司根据《党章》的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司
的经营范围是：一般项目：在线能源计
量技术研发；在线能源监测技术研发；
软件开发；供应用仪器仪表制造；仪器
仪表制造；供应用仪器仪表销售；软件
销售；计量技术服务；物联网技术研发；
物联网设备制造；物联网设备销售；物
联网技术服务；物联网应用服务；配电
开关控制设备研发；配电开关控制设备
制造；配电开关控制设备销售；数据处
理服务；信息系统运行维护服务；人工
智能行业应用系统集成服务；信息系统
集成服务；工业控制计算机及系统销
售；计算机系统服务；信息技术咨询服
务；货物进出口；技术进出口；贸易经
纪；国内贸易代理；非居住房地产租赁；
太阳能发电技术服务；发电技术服务；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；储能技术服务；节能管理
服务；新兴能源技术研发；智能输配电
及控制设备销售；输配电及控制设备制
造；充电桩销售；电动汽车充电基础设 | 第十五条 经公司登记机关核准，公司
的经营范围是：一般项目：在线能源计
量技术研发；在线能源监测技术研发；
计量技术服务；仪器仪表制造；供应用
仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；
物联网技术研发；物联网设备制造；物
联网设备销售；物联网技术服务；物联
网应用服务；智能水务系统开发；配电
开关控制设备研发；配电开关控制设备
制造；输配电及控制设备制造；输变配
电监测控制设备销售；输变配电监测控
制设备制造；配电开关控制设备销售；
智能输配电及控制设备销售；变压器、
整流器和电感器制造；集成电路设计；
集成电路制造；集成电路芯片及产品制
造；集成电路销售；集成电路芯片及产
品销售；集成电路芯片设计及服务；软
件开发；软件销售；工业控制计算机及
系统销售；数据处理服务；信息系统运
行维护服务；人工智能行业应用系统集
成服务；信息系统集成服务；计算机系
统服务；信息技术咨询服务；新兴能源 |
| 施运营；电池销售；光伏设备及元器件
销售；智能农业管理；电力行业高效节
能技术研发；合同能源管理；运行效能
评估服务；制冷、空调设备制造；制冷、
空调设备销售；供冷服务；工程管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程
和技术研究和试验发展；集成电路制
造；集成电路销售；集成电路设计；集
成电路芯片及产品制造；集成电路芯片
设计及服务；集成电路芯片及产品销
售；输变配电监测控制设备制造；输变
配电监测控制设备销售；变压器、整 流
器和电感器制造；照明器具制造；照明
器具销售；半导体照明器件制造；半导
体照明器件销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活 动）。许可项目：发电业务、输电
业务、供（配）电业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
…… | 技术研发；新能源原动设备制造；新能
源原动设备销售；电池制造；电池销售；
储能技术服务；太阳能发电技术服务；
发电技术服务；节能管理服务；电力行
业高效节能技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发
展；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；智能农业管理；合
同能源管理；运行效能评估服务；供冷
服务；工程管理服务；制冷、空调设备
制造；照明器具制造；半导体照明器件
制造；光伏设备及元器件制造；光伏设
备及元器件销售；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；电力电子元器件制
造；电力电子元器件销售；充电桩销售；
电动汽车充电基础设施运营；制冷、空
调设备销售；照明器具销售；半导体照
明器件销售；货物进出口；技术进出口；
贸易经纪；国内贸易代理；非居住房地
产租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可 证
件为准）。
…… |
| 第十七条 公司的股份总数为 | 第十九条 公司的股份总数为 |
| 138,886,667股，均为人民币普通股。 | 13,888.6667万股，均为人民币普通股。 |
| 第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出特别决议，可以采用下列方式增加
注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
…… | 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出特别决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
…… |
| 新增条款 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行 |
| 第二十二条 公司的股份可以依法转 | 第二十七条 公司的股份应当依法转 |
| 让。 | 让。 |
| 第二十七条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第二十八条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告
以及对公司的经营提出建议或者质询；
连续 180日以上单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公司
会计账簿、会计凭证，并应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定；
…… | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
……
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
…… |
| 第二十九条 股东提出查阅前款所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制前款
公司有关资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，
并向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持 |
| | 有公司 3%以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起 15内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。 |
| 第三十一条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条
……
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东 |
| | 会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造 |
| | 成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十四条 公司股东承担下列义务：
……
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
…… | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
……
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
…… |
| 新增“第二节 控股股东和实际控制人” | 第三十九条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、证监会和 |
| | 证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他 |
| | 规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十六条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
……
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 | 第四十三条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
……
（十）审议批准本章程规定的担保事
项；
……
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第三十七条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准 | 删除此条，更新至《股东会议事规则》 |
| 之一的，应当提交股东会审议：
…… | |
| 第三十八条 公司对外提供担保事项属
于下列情形之一的，应当提交公司股东
会审议：
……
股东会审议前款第（四）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东会在审议为股
东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。公司为全资子公司提
供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免按照本条第一款第（一）
项至第（三）项的规定履行相应程序。 | 第四十四条 公司对外提供担保事项属
于下列情形之一的，须提交公司股东会
审议：
……
公司董事、高级管理人员不得违反审批
权限、审议程序擅自代表公司签订对外
担保合同。对违反相关法律、行政法规、
本章程审批权限、审议程序的对外担
保，公司应采取合理、有效措施解除或
者改正违规对外担保行为，降低公司损
失，维护公司及中小股东的利益。违规
对外担保行为如对公司造成损失的，董
事、高级管理人员等相关责任主体应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第三十九条 公司为关联方提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后提交股东会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。 | 删除此条，更新至《对外担保管理制度》 |
| 第四十四条 本公司召开股东会的地点
为：本公司住所地或股东会召集人指定
的其他地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开，公司还将提供网络投 | 第四十七条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者召集人指定的其他
地点。股东会将设置会场，以现场会议
结合电子通信方式召开。公司还将提供 |
| 票的方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。 | 网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 新增条款 | 第五十条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后 10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十八条
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出书面反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关 | 第五十一条
……
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后 5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征 |
| 股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持临时股东会。监事会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。在股东会决议
公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向北京证券交
易所提交有关证明材料。 | 得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十二条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 |
| 第四十九条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 第五十三条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 |
| 第五十条 监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十四条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第五十一条
……
公司召开股东会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人；召集人应当在收到 | 第五十五条
……
公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当 |
| 提案后二日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容。
…… | 在收到提案后 2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
…… |
| 第五十二条 召集人将在年度股东会召
开 20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15日前通知各
股东。公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日，但包括通知发出当
日。如遇紧急事项，经全体股东同意，
董 事会通知召开临时股东会的时间可
不受上述通知的时间限制。
…… | 第五十六条 召集人将在年度股东会召
开 20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15日前以公告
方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
…… |
| 新增条款 | 第五十八条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。延期召开股东会的，还应当在通
知中说明延期后的召开日期。 |
| 第五十五条
……
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；接受委托代
理他人出席会议的股东代理人，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十一条
……
个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。 |
| 第五十六条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事会秘书、董事、监事、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
表 决方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或列席会
议的董事会秘书、董事、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10年 |
| 新增条款 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第七十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。董事、监
事的提名方式和程序如下： | 第八十二条 非职工董事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
非职工董事候选人提名的方式和程序 |
| （一）董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向董事会提 出
非独立董事候选人的提名，董事会经征
求被提名人意见并对其任职资格进行
审 查后，向股东会提出提案。董事会、
监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人的提名，经董事会征
求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东会提出提案。
（三）监事会中的职工代表监事通过公
司职工大会、职工代表大会或其他 民
主形式选举产生。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权向董事会提名
非独立董事候选人。董事会、单独或者
合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提名独立董事候选人，依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
（二）提名人应在董事会召开前将候选
人的身份证明、简历和基本情况以书面
形式提交董事会，由董事会提名委员会
对非职工董事（含独立董事）候选人进
行任职资格审核并向董事会提出推选
建议。
（三）在本章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事会提出选任非
职工董事的建议名单，经董事会审议通
过后，由董事会向股东会提出非职工董
事候选人并提请股东会表决。
（四）股东会审议董事选举的提案，应
当对每一位董事候选人逐人进行表决。
股东会就选举非职工董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。股东会选举 2名
以上非职工董事时，应当实行累积投票 |
| | 制。
实行累积投票当选董事的原则如下：1、
股东会选举产生的董事人数及结构应
符合《公司章程》的规定。董事候选人
根据得票的多少来决定是否当选，但每
位当选董事的得票数必须超过出席股
东会股东所持有效表决权股份（以未累
积的股份数为准）的二分之一；
2、如果在股东会上选的董事候选人数
超过应选人数，则得票多者为当选。若
当选人数少于应选董事，但已当选董事
人数达到《公司章程》规定的董事会成
员人数三分之二以上时，则缺额应在本
次股东会结束后 60天内再次召开股东
会对缺额董事进行选举；
3、若获得超过参加会议的股东所持有
效表决股份权数二分之一以上选票的
董事候选人多于应当选董事人数时，则
按得票数多少排序，取得票数较多者当
选。若因 2名或 2名以上候选人的票数
相同而不能决定其中当选者时，则应在
该次股东会结束后再次召开股东会对
缺额董事进行选举。 |
| 新增条款 | 第八十三条 职工董事候选人可由公司
职工通过职工代表大会进行提名，并由
公司职工通过职工代表大会、职工大会
等民主投票的方式选举产生，无需提交
股东会审议。 |
| 第八十二条 股东会对提案进行表决 | 第八十八条 股东会对提案进行表决 |
| 前，应当推举 2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。股东会结束
时，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 | 前，应当推举 2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 新增条款 | 第八十九条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十四条 股东会通过有关董事、非
职工代表监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为该次股东会相关决议
通过之日。 | 第九十四条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在股东会会议结束后
立即就任。新任董事就任时间自股东会
决议作出有关董事选举决议之日起计 |
| | 算，至本届董事会任期届满之日为止。 |
| 第八十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2年；
……
（七）被北交所或全国股转公司认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、中
国证监会以及北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5年；被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
……
（七）被证券交易所公开认定其不适合
担任上市公司董事、高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、证
监会以及证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职
务，停止其履职。 |
| 第八十七条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不
能无故解除其职务。董事任期从就任之
日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 | 第九十七条 非职工董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务，任期 3年。董事任期届满，
可连选连任。
非职工董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 |
| …… | 务。
…… |
| 第八十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
……
董事直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易，应当就与订立合同或者
进行交易有关的事项向董事会或者股
东会报告，并按照本章程的规定经董事
会 或者股东会决议通过。
董事的近亲属、董事或近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事有其他关 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 |
| 联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用前款规定。董事不得利
用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本章程
的规定，公司不能利用该商业机会。董
事未向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与
其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第八十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事 行
使职权；
…… | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
…… |
| 第九十条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向公司提交书 |
| 辞职报告。董事会在两日内披露有关情
况。如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 | 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
…… |
| 第九十一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义
务在辞职或任期结束后两年内仍然有
效。 | 第一百〇二条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息；其他义务在辞职或任期结束
后 2年内仍然有效。 |
| 新增条款 | 第一百〇三条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增条款 | 第一百〇五条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公 |
| | 司造成损失的，应当承担赔偿责任 |
| 第九十五条 董事会由 9名董事组成，
其中，独立董事 3名。董事会设董事长
1人，由董事会以全体董事过半数选举
产生。董事会下设战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
各专门委员会对董事会负责。专门委员
会成员全部由董事组成，且委员会成员
不得少于三人，提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人；审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。 | 第一百〇七条 董事会由 9名董事组成，
其中，职工代表董事 1名，独立董事 3
名。董事会设董事长 1人，由董事会以
全体董事过半数选举产生。
董事会下设审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，各专
门委员会对董事会负责。专门委员会成
员全部由董事组成，且委员会成员不得
少于 3人，提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集
人；审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事
应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 第九十六条 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
……
（十四）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
……
（十六）对公司因本章程第二十一条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
……
删去（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
……
（十三）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十五）除本章程规定的应由股东会审
议的对外担保事项之外的其他对外担 |
| 定的情形收购本公司股份作出决议。
…… | 保事项。
……
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第九十九条
……
提供担保金额、财务资助的金额达到本
章程第三十八条、第四十条的规定时，
经董事会审议通过后还须提交股东会
审议。
…… | 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
……
董事会审议符合以下标准的交易事项
（除提供担保、提供财务资助外），达
到股东会权限的应当提交股东会审议
决定：
…… |
| 第一百条
……
上述关联交易事项（除提供担保、财务
资助外）的成交金额未达到董事会审批
权限标准的，由总经理进行审批；超过
董事会审批权限标准的，经董事会审议
通过后还须按照本章程第四十一条的
规定提交股东会审议。 | 第一百一十二条
……
上述关联交易事项（除提供担保、财务
资助外）的成交金额未达到董事会审批
权限标准的，由总经理进行审批；总经
理与交易存在关联关系的，应提交董事
会审议；超过董事会审批权限标准的，
经董事会审议通过后还须提交股东会
审议。 |
| 第一百零八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告，并不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其 |
| 半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数或超过三分之二同意方可
通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百零九条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决、举手表决或法律法
规允许的其他方式。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开并作出决议，并由参会董
事签字。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式
为：记名投票表决、举手表决、通讯表
决或法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以通过视频、电话或
者电子邮件表决等方式召开并作出决
议，并由参会董事签字。 |
| 新增“第三节 独立董事”
后文章节序号按顺序更新 | 第一百二十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百二十五条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东或者在公司前 5名 |
| | 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情 |
| | 况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十六条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百二十七条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、证监会规定和 |
| | 本章程规定的其他职责。
第一百二十八条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十九条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十条 公司建立全部由独立董 |
| | 事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举 1名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2名及以
上独立董事可以自行召集并推举 1名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增“第四节 董事会专门委员会”
后文章节序号按顺序更新 | 第一百三十一条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十二条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第一百三十三条 审计委员会负责审核 |
| | 公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会每季度至
少召开 1次会议。2名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | 第一百三十五条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百三十六条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就； |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百一十四条 公司设总经理 1名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提
名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、公司董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员，本章程关于董事
的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理 1名，由
董事会聘任或解聘。
本章程关于不得担任董事的情形，离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百一十五条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 | 第一百四十一条 在公司控股股东单位
担任除董事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百一十六条 总经理每届任期 3年，
总经理连聘可以连任。总经理及其他高
级管理人员可以在任期届满以前提出
辞职。 | 第一百四十二条 总经理及其他高级管
理人员每届任期 3年，总经理可以连聘
连任。总经理及其他高级管理人员可以
在任期届满以前提出辞职。 |
| 第一百一十九条 总经理工作细则包括
下列内容： | 第一百四十五条 总经理工作细则包括
下列内容： |
| …… | ……
总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百二十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
…… | 第一百四十九条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
…… |
| 第八章 监事会 | 删除“第八章 监事会”所有内容
后文章节序号按顺序更新 |
| 第一百四十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营 或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。 |
| 第一百五十条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，董事
会须在股东会召开后 2个月内完成股利 |
| | （或股份）的派发事项。 |
| 调整“第二节 内部审计” | 第一百六十条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。内部审
计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配 |
| | 合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 调整“第十一章 投资者关系管理” | 第十章 信息披露和投资者关系管
理
第一节 信息披露
第一百七十条 公司应严格按照法律、
行政法规及其他规范性文件的规定，真
实、准确、完整、及时的进行信息披露。
第一百七十一条 公司应依法披露定期
报告和临时报告。其中定期报告包括年
度报告、中期报告和季度报告；临时报
告包括股东会决议公告、董事会决议公
告以及其他重大事项。
第一百七十二条 公司应在北京证券交
易所指定的信息披露平台披露信息。公
司在公司网站及其他媒体发布信息的
时间不得早于前述指定平台。
第一百七十三条 董事长对公司信息披
露事务管理承担首要责任，公司董事会
秘书负责组织和协调信息披露管理事
务，应当积极督促公司制定、完善和执
行信息披露事务管理制度，做好相关信
息披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由董事会
指定的一名高级管理人员代行职责。
第一百七十四条 董事会、董事长应当
保证董事会秘书的知情权，不得以任何
形式阻挠其依法行使职权。董事长在接 |
| | 到或知悉可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件信息后，应当立即敦
促信息披露事务负责人及时履行信息
披露义务。董事及高级管理人员应对董
事会秘书的工作予以积极支持。任何组
织及个人不得干预董事会秘书的正常
工作。
第二节 投资者关系管理
第一百七十五条 董事会秘书负责公司
投资者关系管理工作，在全面深入了解
公司运作和管理、经营状况、发展战略
等情况下，负责策划、安排和组织各类
投资者关系管理活动。
第一百七十六条 公司开展投资者关系
管理工作应体现公平、公正、公开原则，
平等对待全体投资者，保障所有投资者
享有知情权及其他合法权益。
第一百七十七条 公司应当在不晚于年
度股东会召开之日举办年度业绩说明
会，公司董事长、董事会秘书、财务负
责人、保荐代表人（如有）应当出席说
明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势； |
| | （四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面
存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前2个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场/网
络）、召开地点或者网址、公司出席人
员名单等。
第一百七十八条 公司与投资者沟通的
主要内容包括
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略、市场战
略和经营方针等；
（二）本章程规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十九条 公司与投资者的沟通
方式主要包括但不限于：公告，包括定
期报告和临时公告；股东会；公司网站； |
| | 一对一沟通；电话咨询；媒体报道；现
场参观；年度报告说明会；其他符合监
管部门要求的方式。
第一百八十条 公司应尽可能通过多种
方式与投资者及时、深入和广泛地沟
通，并应特别注意使用互联网提高沟通
的效率，降低沟通的成本。
第一百八十一条 董事长是投资者关系
管理事务的第一责任人，董事会秘书负
责投资者关系管理工作的全面统筹、协
调和安排。
第一百八十二条 公司董事、高级管理
人员、业务部门主要负责人等，在参与
接待客人、公开演讲或接受媒体采访等
公开对外活动前，应当就交流内容征询
董事会秘书的意见。
第一百八十三条 为投资者关系管理提
供资料的各部门或子（分）公司，应对
所提供资料的内容负责，应保证真实、
准确、完整、及时。
第一百八十四条 投资者与公司之间涉
及章程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决。协商不成的，任何一方有权将纠
纷提交公司所在地人民法院诉讼解决。 |
| 第一百六十六条 公司指定北交所网站
及监管机构指定的其他网站和报纸为
刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
…… | 第一百八十九条 公司指定北京证券交
易所网站(www.bse.cn)为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
…… |
| 新增条款 | 第一百九十六条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。 |
| 新增条款 | 第一百九十八条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十九条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权。
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十五条 公司有本章程第一百
七十四条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。依照前款规定修改
本章程，须经出席股东会会议的股东所 | 第二百〇一条 公司有本章程第二百条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程而存续。 |
| 持表决权的三分之二以上通过。 | 依照前款规定修改本章程或股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百七十六条 公司因本章程第一百
七十四条第（一）项、第（二）项、 第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事组成，
但是股东会决议另选他人的除外。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15日内成立清算组，开
始清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百八十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 新增条款 | 第二百〇八条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 | 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 |
| 公司股本总额 50%以上的股东；持 有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者 其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
…… | 公司股本总额超过 50%的股东；或持有
股份的比例虽然未超过 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
…… |
| 第一百九十一条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“低
于”、“少于”不含本数。 | 第二百一十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十五条 本章程自股东会以特
别决议通过后生效，自公司股票在北交
所上市交易之日起实施。 | 第二百二十一条 本章程自股东会以特
别决议通过后生效并实施。 |
根据《公司法》、中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并拟对《公司章程》相关条款进行修订。
