[年报]联美控股(600167):联美量子股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复（会计师）
原标题:联美控股:关于联美量子股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复（会计师） 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 关于上海证券交易所《关于联美量子股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复报告 上海证券交易所： 我们于近期收到了联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”或“公司”）转来的上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于联美量子股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0673号）（以下简称“问询函”）。按照工作函的要求和公司的相关说明，基于我们对已执行的年报审计工作，现就有关事项说明如下： 一、问题一：关于货币资金及有息负债 年报及相关公告显示，公司期末货币资金74.79亿元，其中超30亿元为募集资金。2025 年3月,公司披露拟将热网升级改造及环保设备改造募投项目终止，项目剩余募集资金9.76 亿元将存于募集资金专户中，其余在建募投项目进展缓慢，多个项目已延期。公司期末短期借款15.1亿元，长期借款0.5亿元，一年内到期的非流动负债3.7亿元。 请公司补充披露:(1)货币资金存放银行、是否为募集资金期未余额、日均存款余额、存款利率、受限情况及受限原因，利息收入是否与货币资金规模相匹配；(2)截至2025年4月末，募集资金存放管理情况，存续募投项目进展缓慢原因、后续投入安排及结算进度，闲置募集资金未来使用计划；(3)贷款银行、金额、贷款用途、利率水平、到期日及偿付安排；(4)结合存贷款利率水平业务模式、资金管理安排等，说明公司货币资金充足情况下仍大额借贷的必要性及合理性，货币资金是否存在其他潜在限制性用途是否存在大股东及关联方非经营性占用情形，公司在加强货币资金管理与内部控制、防范风险方面采取的措施。 请保荐机构对募集资金核查情况发表意见。请年审会计师结合已执行的审计程序，如银行函证覆盖范围、回函情况、合同核查等，并对公司货币资金安全性、资金使用相关内控制度及执行情况发表意见。 （1）货币资金存放银行、是否为募集资金、期末余额、日均存款余额、存款利率、受限情况及受限原因，利息收入是否与货币资金规模相匹配 公司回复： 公司截至2024年报告期末，货币资金具体情况如下：
（2）截至 2025年 4月末，募集资金存放管理情况，存续募投项目进展缓慢原因、后续投入安排及结算进度，闲置募集资金未来使用计划 公司回复： 1、根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范管理。 根据公司《募集资金管理办法》的规定，公司及保荐机构诚通证券股份有限公司（以下简称“诚通证券”）对募集资金采取了专户存储管理，与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行、盛京银行股份有限公司沈阳市分行营业部、廊坊银行股份有限公司石家庄分行、广发银行上海分行、兴业银行青年大街支行（以下统称：募集资金专户存储银行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《监管协议》）。
注2：2022年7月11日公司第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更了该项目的投资总额、延长施工期。 项目建设要与市场负荷相匹配，公司前期已经根据项目进展情况对部分募投项目建设进度进行了审议和披露。各募投项目工程进度均能按计划推进，目前存续部分项目结算进度较慢，但公司也将加快各项目的结算进程，尽快完成项目的结算、结项工作。 3、截至2025年4月30日止，公司募集资金余额中包含9.80亿元募集资金利息及9.76亿元项目终止后继续存放于募集资金专户中的资金，此部分资金，公司未来将根据市场的发展情况，按照安全、有效的原则来安排资金的使用，以保护投资者的利益。 （3）贷款银行、金额、贷款用途、利率水平、到期日及偿付安排 公司回复： 公司截至2024年末借款具体情况如下： 单位：万元
上表中公司报告期末通过中国进出口银行辽宁省分行且利率分别为 2.75%、2.80%的贷 款，起始日期分别为2024年1月31日和2024年8月1日。 公司每次提取银行短期借款前，都会对各合作银行境内外利率水平进行比价，选取最优方案开展合作，确保每次提款时的利率均低于当时的协定存款活期利率。其中，2024年 2月和8月，根据公司业务需要，兴业银行沈阳分行和香港分行提出由兴业银行香港分行向公司提供外币浮动利率贷款，该笔外币贷款在境内结汇成人民币供公司在境内正常使用。同时，为了降低公司融资成本并对冲利率和汇率风险，兴业银行香港分行和沈阳分行分别为公司提供了利率掉期和货币掉期综合金融服务，由此将高利率的外币贷款降低为固定人民币金额的低利率贷款，且低于当时其他合作银行境内人民币同期贷款水平，有效降低了公司的融资成本。 （4）结合存贷款利率水平、业务模式、资金管理安排等，说明公司货币资金充足情况下仍大额借贷的必要性及合理性，货币资金是否存在其他潜在限制性用途，是否存在大股东及关联方非经营性占用情形，公司在加强货币资金管理与内部控制、防范风险方面采取的措施 公司回复： 公司近年来在账面货币资金充裕的同时，维持了一定的短期借款余额，主要原因如下： （1）公司信誉好，在相关银行的日均和时点存款额均较大，银企双方经过友好协商，本着互惠互利原则，可以通过协议方式获得较高的年化存款利率，公司2024年全年综合存款利率2.98%。 （2）公司具备现金流好、盈利能力强、可持续发展、所处行业绿色节能等诸多特点，一直以来是银行等金融机构较为青睐的优质客户，融资利率较为优惠，公司2024年全年综合贷款利率2.68%，每次提取银行贷款时的管控原则为提款的贷款利率需低于提款时点的活期协定存款利率。 （3）随着上市公司的不断发展、企业规模逐年递增，以及整体经济、金融环境的变化，公司管理贷款的业务模式为使用较为优惠的银行资金支付日常材料采购等支出，并在条件允许的情况下，利用自有资金逐步选择开展风险低、流动性好、回报相对较高的理财业务，优化资本结构，提升净资产回报率，回馈股东。 为保持与金融机构良好的合作关系，公司债务融资期间通常为6-12个月且循环滚动，因此在某些时点存在融资余额较高的现象。这种现象符合公司的行业特点以及目前市场情况 下公司的投融资战略决策，具有合理性。 除募投资金使用范围和上述受限资金存在限制外，公司存款均为活期存款，不存在其他潜在限制性用途，可以随时支取。不存在控股股东及其他关联方非经营性占用的情形。 公司在加强资金管理与内部控制、防范风险等方面采取的措施主要包括： （1）选择资信良好的银行存放资金，优选行业资信良好银行合作。对于募集资金，履行事先审批程序后，开立募集资金专用账户，专项存储募集资金。对于非募集资金，以活期存款形式存放在公司银行账户，公司日常持续跟踪金融市场和存放银行经营变化情况以确保资金安全。 （2）公司严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，以及公司《募集资金管理办法》、《资金支付管理规定》、《工程款支付管理办法》、《联网（工程）项目合同签订及资金收取实施节点控制办法》、《采暖欠费催缴管理办法》、《往来款管理办法》、《现金管理办法》、《兆讯传媒资金管理制度》等制度，以及公司内部管理权限和所签署的合同协议、募集资金监管协议规定等开展日常资金管理。 （3）公司实行资金收支计划、网银支付多级复核、银行对账单交叉复核、银行印鉴分别管理、资金管理人员不定期轮岗等内部控制管理制度，严格资金安全管理。 （4）公司在资金存储和支付等相关业务管理、财务人员、财务管理部门和高管团队等方面均独立于控股股东和实际控制人，拥有完整独立的资金管理能力。 （5）公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会和经理层规范有序运作。 （6）公司、相关银行和诚通证券股份有限公司严格执行所签署的募集资金专户存储监管协议，诚通证券股份有限公司定期以不同形式核查募集资金存放和使用情况并出具专项审核报告。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计过程中通过到银行和公司现场核查形式核实公司货币资金使用和存储情况，定期核查公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况并出具专项审计报告。通过第三方机构独立的核查和审计，不断验证公司资金管理方面的安全性、独立性。 会计师意见： (1) 了解并测试公司与货币资金相关的内部控制，评价内部控制设计的合理性和执行的有效性； (2) 获取募集资金账户付款原始凭证、合同或协议、银行对账单、银行存款明细账，对资金使用情况进行查验； (3) 对报告期内增加的短期借款，检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款利率等信息，对报告期内减少的短期借款，检查相关还款记录和原始凭证，检查会计处理是否正确； (4) 对货币资金及短期借款实施函证程序，关注函证信息的完整性，对函证过程实施有效控制，充分关注回函信息的完整性和准确性、回函信息是否存在质押、冻结等对变现有限制或存在境外的款项情况，货币资金发函比例100.00%,回函比例99.99%，短期借款发函比例100.00%,回函比例100.00%； (5) 了解并获取公司与银行签订的协定存款协议，并对相关银行存款的利息收入进行了匡算复核。 2. 结论 基于我们对联美控股2024年度财务报表的审计工作，通过执行以上程序，我们认为公司与货币资金相关的内部控制的设计、执行是有效的，货币资金的存放及使用是安全的。 二、问题二：关于广告发布业务 子公司兆讯传媒年报显示，2024年广告发布业务实现营业收入 6.7亿元，同比增长 12.26%。其中，高铁媒体实现营业收入5.64亿元，同比略增4.25%，毛利率40.26%，同比下滑9.43个百分点;户外裸眼3D高清大屏媒体实现营业收入1.07亿元，同比增长88.85%，毛利率-1.04%，仍未转正。兆讯传媒应收账款期末余额4.74亿元，同比增长36.88%，累计计提坏账准备5396.09万元。 请公司区分业务类型，补充披露:(1)固定成本与可变成本明细、媒体资源租赁合同主要条款及租赁成本、同行业可比公司毛利率情况，说明高铁媒体项目毛利率持续下滑、3D裸眼项目收入快速增长但毛利率持续为负的原因及合理性；(2)报告期内主要客户名称、与公司关联关系、信用情况、合作开始时间、营业收入、期初期末应收账款余额、账龄、坏账准备金额，说明是否存在放宽信用政策促进销售的情形，收入确认是否真实、准确，坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。 （1）固定成本与可变成本明细、媒体资源租赁合同主要条款及租赁成本、同行业可比
设备折旧费是兆讯传媒在高铁站内建设的数字媒体折旧费用； 人工成本是高铁和商圈大屏媒体建设、运营和维护人员的费用；设备电费为媒体设备用电费用；其他运营成本包括媒体运营和维护人员的差旅费、设备日常维护费等。 上述各项成本绝大部分为固定成本，与收入没有相关性。 2、媒体资源租赁合同主要条款及租赁成本情况 媒体资源租赁合同主要条款包括：①媒体资源范围（车站名称或媒体位置、数量及媒体形式等）；②合同期限；③合同金额；④付款方式；⑤双方的权利义务；⑥违约责任、合同的变更和解除；⑦其他相关约定。 兆讯传媒根据新租赁准则，将符合条件的媒体资源租赁合同同时确认使用权资产和租赁负债，并分别计提使用权资产折旧费用和租赁负债利息费用，分别计入营业成本-媒体资源使用费和财务费用-利息支出。对于短期和低价值租赁，在合同期内各个期间按照直线法计
2024年度，兆讯传媒高铁媒体项目毛利率 40.26%，同比下降 9.43%，主要原因是收入的增速暂时未能覆盖成本的增速，具体情况如下： （1）2024年度，兆讯传媒高铁媒体实现营业收入56,366.09万元，同比增长4.25%。 2024年度虽然广告行业呈现出复苏态势，但仍面临广告主预算收紧、市场竞争加剧等挑战。 （2）2024年度，兆讯传媒高铁媒体营业成本33,674.86万元，同比增长23.79%，主要原因在于兆讯传媒对优质媒体资源的拓展及对设备的持续优化，导致媒体资源使用费同比增长26.77%，设备折旧费增长23.25%。 兆讯传媒目前仍然处于成长期，需要抢占更优质的媒体资源、优化更具视觉冲击力的媒体设备，提升中长期核心竞争力，为未来收入增长进行战略性布局。兆讯传媒自2022年上市以来，利用资金优势，持续拓展、优化高铁媒体资源，新增了广州白云站全站媒体资源，在广州南站、武汉站等新增了具有较强视觉冲击力的大尺寸高清全彩兆讯视觉媒体，同时对北京南、深圳北等核心站点的媒体设备进行改造升级，2023年度和2024年度分别新增固定资产2,632万元和5,252万元。 4、同行业可比公司毛利率情况 高铁广告媒体行业中，南京永达户外传媒有限公司、华铁传媒集团有限公司与兆讯传媒主营业务相似，但两公司均未上市，无法通过公开途径取得毛利率等相关数据进行对比。 A股上市公司户外广告行业中，北巴传媒、分众传媒与兆讯传媒业务模式相似。北巴传媒主要经营汽车租赁、广告发布等业务，其中广告业务主要是经营北京市范围内公交车身、候车亭、车内挂板、场站灯箱、站杆站牌以及有轨电车等公交媒体广告业务，其2024年广告业务收入占比仅为7.27%。分众传媒主要经营楼宇和影院媒体广告业务，2024年度其楼宇媒体广告收入占比 94.19%，是国内最大的城市生活圈媒体，位居行业龙头，在媒体领域具有较强的影响力和知名度。 北巴传媒 2024年度广告业务收入增长 3.94%，成本增长 12.51%，毛利率由上年度的67.71%下降至65.05%，下降2.66%。虽然成本的增幅高于收入的增幅，但由于其成本基数较低，因而成本增长导致的毛利率下降幅度较小。 分众传媒收入规模已连续多年超百亿元，已处于成熟发展阶段，因此能够保持较高的毛利率水平。分众传媒2024年度毛利率66.26%，比上年度65.48%略有增长，主要原因是其收入增长3.01%，但成本仅增长0.67%，其中资源费增长5.49%、设备折旧费下降51.81%。 兆讯传媒2024年度毛利率变动水平与上述两公司有所差异，主要原因如下： 首先，成本方面，兆讯传媒仍处于业务扩张期，为获取更大的市场份额、占据更具吸引力的媒体资源，媒体资源成本和折旧成本均处于增长阶段，与上述两公司的业务发展节奏处于不同阶段，进而毛利率变化的趋势有所不同。 其次，前述两公司虽都经营广告业务，行业细分领域并不相同，相比北巴传媒和分众传媒，兆讯传媒固定成本在成本中的占比更高。兆讯传媒2023年度和2024年度资源费和设备折旧在成本中的占比分别为89.90%和91.83%，分众传媒2023年度和2024年度资源费和设备折旧在成本中的占比分别为77.93%和77.15%，北巴传媒2023年度和2024年度资源费和维护费用在成本中的占比分别为64.22%和65.14%。 在媒体资源成本和折旧成本占总成本比重较高的情况下，若收入的增速与媒体资源及折旧成本的增速存在差异，将对毛利率的变化产生较大影响。 5、户外裸眼3D高清大屏项目收入快速增长但毛利率持续为负的原因及合理性 2024年度，兆讯传媒户外裸眼3D高清大屏项目实现营业收入10,677.82万元，同比增长88.85%；营业成本10,789.03万元，同比增长44.48%；毛利率为-1.04%，较去年有所改善但仍未转正。毛利率持续为负的主要原因如下： （1）媒体资源使用费占比高，且为固定成本 2024年度，兆讯传媒户外裸眼 3D媒体资源使用费为 9,930.48万元，占营业成本的92.04%。兆讯传媒通过中长期合同获取城市核心商圈的优质户外媒体资源，该项成本为固定成本，与收入不具有相关性。 （2）项目尚处于初期拓展阶段 兆讯传媒自2022年下半年开始涉足户外裸眼3D大屏业务，该项目仍处于资源布局和市场拓展阶段，尽管2024年项目收入增长显著，但整体规模尚小，收入规模尚不足以覆盖较高的固定成本，因此导致毛利率持续为负。
大屏媒体广告发布收入相关的应收账款余额18,831,982.96元（上年同期828,200.00元）。 2、是否存在放宽信用政策促进销售的情形 2024年末，兆讯传媒应收账款余额 4.74亿元，同比增长 36.88%，其中：①户外裸眼3D大屏业务应收账款余额0.46亿元，同比增长45.40%，主要原因为上刊客户大部分为国际奢侈品牌和国内知名品牌，如华为、德芙、卡地亚、Celine、小米、范思哲等，这些客户大多通过国际4A广告代理公司投放，4A公司行业惯例信用期通常为广告全部刊播完毕后3-7个月、且收到上游客户广告款后支付，实际回款周期通常为6-9个月。②高铁媒体广告发布业务应收账款余额4.28亿元，同比增长36.03%。受近年整体经济环境因素影响，报告期兆讯传媒对长期合作、投放金额1000万以上的优质客户，比照4A公司给予了更为宽松的信用政策，一方面通过放宽账期促进销售，另一方面与客户共渡难关，以谋求更长期、稳定的合作，这部分客户收入占比约30%。 2023年度和2024年度，户外裸眼3D大屏业务收现比分别为66%和91.92%，高铁媒体广告发布业务收现比分别为103.14%和86.54%。虽然回款周期有所延长，但整体回款风险可控。 公司按照《企业会计准则》的规定，对于广告发布产生的收入在满足以下条件后确认，收入确认真实、准确：①存在有力证据证明与客户之间达成了协议；②广告已按与客户确认的广告投放计划约定的具体投放区域、投放期间和投放媒体等完成广告发布；③与交易相关的经济利益能够流入本公司；④收入的金额能够可靠地计量。 坏账准备计提比例，是兆讯传媒基于客户性质、信用状况以及历史回款情况所做出的判断和估计。兆讯传媒根据不同客户类型，将客户细分为七大类，并结合账龄和客户信用状况、历史回款情况等建立了预期信用损失模型，对于已有明确减值迹象以及账龄在3年以上的应收账款，已按全额计提了坏账准备；对于账龄在2年至3年的应收账款，坏账准备的计提比例为60%。 2024年末，兆讯传媒应收账款余额4.74亿元，其中账龄在1年以内的占比67.48%，1至2年的占比27.09%，2年以上的占比5.43%。2024年末，兆讯传媒1-2年的应收账款余额虽然有所增长，但并未转移到2年以上，说明虽然回款时间有所延长，但整体风险可控。截至2024年末，兆讯传媒累计计提坏账准备5,396.09万元，坏账准备计提充分。 会计师意见： 1. 针对广告发布业务，我们主要执行了以下审计程序 (1)了解和测试与销售和收款相关的关键内部控制，评价内部控制设计的合理性和执行的有效性； (2)获取并检查企业销售合同，核查客户的广告发布内容、背景（工商）及经营是否正常，判断业务的真实性； (3)抽取报告期重要客户执行函证程序，以确认报告期广告投放额及回款金额。对于未回函的客户执行替代测试程序，获取并检查期后回款凭证； (4)分析应收账款坏账准备估计的合理性，包括应收账款组合的依据、预期信用损失率的确定等； (5)获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备计提金额的准确性； (6)获取企业的收入计算表，并对其进行重新计算，确认收入的准确性； (7)获取企业的串播单，抽样检查报告期内大额广告发布合同及相应的监播报告（内部监播和第三方监播），并与业务信息系统进行核对，检查业务的真实性和完整性； (8)对于跨期的广告发布，检查核对广告发布合同的相关规定、串播单、监播报告及业务信息系统，确认收入归属期间的准确性； (9)获取报告期内的关联方合同，检查广告业务的真实性及关联定价的公允性； (10)执行分析性复核程序，将本期广告发布业务毛利率与上年同期数据进行比较，分析毛利率增减变化的原因及其合理性，识别是否存在异常波动并分析异常变动原因。 2. 结论 基于我们对联美控股2024年度财务报表的审计工作，通过执行以上程序，我们认为公司广告发布业务收入确认真实、准确，坏账准备计提是充分、恰当的。 三、问题三：关于信用减值 公司应收账款期末余额12.08亿元，同比增长24.28%，高于本期营业总收入增速2.87%;报告期计提信用减值损失0.67亿元，同比增长239.69%，主要原因系金科股份重组完成后保理融资放款本金补充拨备及部分客户因经济环境因素回款周期延长导致对应的计提上升所致。 请公司补充披露除广告发布业务外，其他细分业务:(1)近两年应收账款期末余额、收现比情况，结合信用政策、客户逾期支付情况等，说明应收账款高于营业收入增长的原因；
注3：工程业务收现比最近两年受存量业务回款不规律影响存在波动较大的情况。公司
公司2024年供热业务应收账款增速为24.43%，供热收入增速为4.05%。供热（供暖）
江苏地区的补贴电费部分因国家产业政策落地资金未到位，包括公司在内的部分生物质发电企业的补贴电费尚未得到按期支付，导致公司应收电费中账龄超过1年部分增加。 公司2024年供电业务应收账款增速为15.37%，供电收入增速为-1.47%。近年来，除补贴电价部分外供电业务的现金流回款相对稳定。补贴电价部分的回款对应收账款增速的影响远大于发电量增长对供电收入增长的影响。因补贴电费存在延期付款情况，进而导致供电业务的应收账款增长率在供电收入未增长的情况下出现上升。 3、工程业务 2024年末应收工程款余额192,552,465.28元，余额较去年同期增加21.48%。公司应收工程款对应的项目，后续所需的供暖服务均由公司提供；供暖项目的开栓管理对未来的该工程项目能否正常交付和开栓供暖具备较强的牵制能力，公司未来相关项目的回款具备较高确定性，不存在无法收回进一步大幅减值的风险。 公司对于工程业务的账期政策未发生变化，通常情况下签订合同后收取10%-60%工程款，余款按工程进度陆续收取。
举例说明：据统计，债权金额超过5万元的普通债权人中，约79%的普通债权人的债权金额集中在5万元（不包含5万元）至100万元（包含100万元）区间，取100万元计算首次分配的普通债权综合清偿率：（50,000元现金+24,040股股票×6.46元/股+950,000份信托受益权份额×0.0192357818595元/份）÷1,000,000元=22.36%。依此公式测算，普通债权金额为1,000万元、1亿元、5亿元的债权人，其首次分配的普通债权综合清偿率分别为18.68%、18.31%和18.28%。 报告期内，公司根据上述普通债权综合清偿率相应补提了信用减值损失15,509,617.20元。 （未完）  |