肇民科技(301000):北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见
电话：0571-86508080传真：0571-87357755邮编：310016 2025年第一次临时股东会的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 上海肇民新材料科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见 德恒【杭】书（2025）第06045号 致：上海肇民新材料科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）的合法性进行见证并出具本法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海肇民新材料科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和资料，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）《议事规则》； （三）公司第二届董事会第二十四次会议决议； （四）公司于2025年6月7日公告的《上海肇民新材料科技股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东会的通知》； （五）出席现场会议的股东到会登记记录及凭证资料； 2025年第一次临时股东会的法律意见 （六）公司本次会议文件； （七）股权登记日的公司股东名册； （八）深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票情况的统计结果；（九）其他相关文件。 本所律师得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供的文件资料为副本或者复印件的，其与正本或者原件一致和相符，且该等文件的签字与印章均是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件。 在本法律意见中，本所律师仅对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定发表意见，不对本次会议议案的内容以及议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司本次会议之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和现场见证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 2025年第一次临时股东会的法律意见 （一）本次会议的召集 2025年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年6月26日召开公司2025年第一次临时股东会。 2025年6月7日，公司以公告形式在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站刊登了《上海肇民新材料科技股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。 （二）本次会议的召开 1．本次会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 2．本次会议现场会议于2025年6月26日下午15：00在上海市金山区金山卫镇秦弯路633号上海肇民新材料科技股份有限公司会议室召开，会议由公司董事长邵雄辉先生主持。 3．本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年6月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次会议召开时间、地点、审议议案及其他事项与《会议通知》一致，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人的资格 （一）出席本次会议人员资格 出席本次会议现场会议和参加网络投票表决的股东及股东授权代表共计137人，代表有表决权的公司股份数合计为138,209,765股，占公司有表决权股份总数的57.0183％。其中： 2025年第一次临时股东会的法律意见 1．出席现场会议的股东及股东授权代表共3人，代表有表决权的公司股份数合计为124,586,510股，占公司有表决权股份总数的51.3981％。 本所律师查验了出席现场会议的股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东均系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。 2．根据深圳证券交易所和互联网投票系统统计并经公司确认，参加本次会议网络投票的股东及股东授权代表共134人，代表有表决权的公司股份数合计为13,623,255股，占公司有表决权股份总数的5.6203％。 通过网络投票系统进行投票的股东资格由深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行认证。 3．公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （二）会议召集人资格 本次会议的召集人为公司董事会。 本所律师认为，上述出席和列席本次会议的人员以及会议召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。 三、本次会议的表决程序以及表决结果 （一）本次会议表决程序 1．本次会议审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2．本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次会议现场会议以记名投票方式表决了《会议通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 2025年第一次临时股东会的法律意见 3．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次会议网络投票的统计结果。 4．会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次会议表决结果 结合现场会议投票结果及网络投票结果，本次会议相关议案的表决结果如下： 1．以累积投票方式逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》 1.01审议通过《同意邵雄辉为第三届董事会非独立董事》的议案 表决结果：同意137,938,724股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.8039%。 中小投资者表决结果为：同意51,284股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的15.9106%。 议案获得通过。 1.02审议通过《同意孙乐宜为第三届董事会非独立董事》的议案 表决结果：同意137,938,735股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.8039%。 中小投资者表决结果为：同意51,295股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的15.9141%。 议案获得通过。 1.03审议通过《同意石松佳子为第三届董事会非独立董事》的议案 表决结果：同意137,938,704股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.8039%。 2025年第一次临时股东会的法律意见 中小投资者表决结果为：同意51,264股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的15.9044%。 议案获得通过。 2．以累积投票方式逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》 2.01审议通过《同意刘益灯为第三届董事会独立董事》的议案 表决结果：同意137,939,711股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.8046%。 中小投资者表决结果为：同意52,271股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的16.2169%。 议案获得通过。 2.02审议通过《同意熊勇清为第三届董事会独立董事》的议案 表决结果：同意137,938,708股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.8039%。 中小投资者表决结果为：同意51,268股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的15.9057%。 议案获得通过。 2.03审议通过《同意阴慧芳为第三届董事会独立董事》的议案 表决结果：同意137,938,710股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.8039%。 中小投资者表决结果为：同意51,270股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的15.9063%。 议案获得通过。 3．审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》 2025年第一次临时股东会的法律意见 表决结果：同意267,119股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的82.8726％；反对46,980股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的14.5754％；弃权8,226股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的2.5521％。 中小投资者表决结果为：同意267,119股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的82.8726％；反对46,980股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的14.5754％；弃权8,226股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的2.5521％。 关联股东邵雄辉、上海济兆实业发展有限公司、宁波华肇企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波百肇企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。 议案获得通过。 4．审议通过《关于公司独立董事津贴方案的议案》 表决结果：同意138,153,859股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.9595％；反对47,680股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.0345％；弃权8,226股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.0060％。 中小投资者表决结果为：同意266,419股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的82.6554％；反对47,680股，占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的14.7925％；弃权8,226股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的中小股东所持有表决权股份总数的2.5521％。 议案获得通过。 5．审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意138,161,959股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.9654%；反对34,380股，占出席本次会议的股东及股2025年第一次临时股东会的法律意见 东授权代表所持有表决权股份总数的0.0249％；弃权13,426股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.0097％。 本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 6．审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意138,159,959股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.9640％；反对34,380股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.0249％；弃权15,426股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.0112％。 本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 7．审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意138,159,959股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.9640%；反对34,380股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.0249％；弃权15,426股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.0112％。 本议案为特别决议，已获出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 8．审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>等六项制度的议案》 表决结果：同意138,169,659股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的99.9710％；反对32,380股，占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.0234％；弃权7,726股（其中，因未投票2025年第一次临时股东会的法律意见 默认弃权0股），占出席本次会议的股东及股东授权代表所持有表决权股份总数的0.0056％。 议案获得通过。 本所律师认为，本次会议的表决程序以及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，本次会议的表决程序以及表决结果合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的议案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，本次会议的决议合法、有效。 本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见一式叁份，经本所负责人、见证律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 2025年第一次临时股东会的法律意见 （此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人： 马宏利 承办律师： 陆曙光 承办律师： 邱馨瑶 2025年6月26日 中财网
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