东软集团(600718):东软集团2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书
北京市海问律师事务所 关于东软集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划调整股票期权行权价格的 法律意见书 致：东软集团股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受东软集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东软集团”）的委托，担任东软集团实施 2024年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）相关事宜，出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对东软集团提供的有关文件和本次调整的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。 在核查过程中，东软集团保证已经提供了本所律师为出具本法律意见书要求其提供的资料和信息，该等资料和信息真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本或复印件均与正本或者原件一致。 1 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） 本所律师依据本法律意见书出具日现行有效的相关法律及对相关法律的理解，并基于对出具日以前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。 本所律师仅就与本次调整有关的法律方面事宜发表法律意见，并不对有关财务报告等专业事项发表评论。在本法律意见书提及财务报告及其他有关报告的内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供公司为本次调整而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司实施本次调整的文件之一，随其他材料一起向上海证券交易所报备和公开披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师出具法律意见如下： 一、东软集团实施本次调整的授权和批准 1.1 2024年 2月 26日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《东软集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《东软集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《股票期权激励计划考核管理办法》”）、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《董事会授权议案》”），关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民已对该等议案回避表决。 1.2 2024年 2月 26日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》，并对公司股权激励计划所涉事宜发表了核查意见。 1.3 根据公司提供的资料及公司的确认，公司已在公司网站对授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期为 2024年 2月 26日至 2024年 3月 6日。 公示期间，监事会未收到与股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，公司监事会已出具了《关于 2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 1.4 2024年 2月 26日，持有公司 14.3564%股份的股东大连东软控股有限公司提出临时提案，提议于 2024年 3月 7日召开公司 2024年第一次临时股东大会审议本次股权激励计划的相关议案。 1.5 2024年 3月 7日，公司以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开了 2024年第一次临时股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核管理办法》以及《董事会授权议案》等议案。 1.6 2024年 3月 8日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024年第 2次会议审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并提交董事会审议。 1.7 2024年 3月 8日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。 1.8 2024年 3月 8日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权》的议案，并对股权激励计划授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 1.9 2025年 4月 25日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第 1次会议审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并提交董事会审议。 1.10 2025年 4月 25日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事刘积仁、荣新节、陈锡民、宋清君已对该议案回避表决。 1.11 2025年 4月 25日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于公司 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并对该次调整股票期权行权价格、注销部分已授予但尚未行权的股票期权、第一个行权期行权条件成就发表了核查意见。 1.12 2025年 6月 24日，公司董事会薪酬与考核委员会 2025年第 2次会议审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并提交董事会审议。 1.13 2025年 6月 25日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，关联董事刘积仁、荣新节、王经锡、宋清君已对该议案回避表决。 1.14 2025年 6月 25日，公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并对本次调整股票期权行权价格发表了核查意见。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司第十届董事会第二十二次会议决议、第十届监事会第十五次会议决议，本次调整的具体情况如下： 鉴于公司于 2025年 5月 23日召开的 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配的议案》，股东大会同意公司的现金分红比例，即每 10股派发 1.50元人民币现金红利（含税）。 根据《股票期权激励计划》及其摘要规定的股票期权行权价格的调整方法：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：P＝P -V，其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为0 0 调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。”为此，行权价格将调整为7.95元/股。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、本次调整的方法及本次调整后的行权价格符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所认为： 3.1 本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定； 3.2 本次调整的原因、本次调整的方法及本次调整后的行权价格符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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