南京证券(601990):红塔证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年六月 保荐机构及保荐代表人声明 红塔证券股份有限公司及本项目保荐代表人曲太郎、李强已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所（简称“上交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业自律规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真实、准确和完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语具有与《南京证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。 目录 保荐机构及保荐代表人声明 ........................................................................................ 1 目录 ................................................................................................................................ 2 一、发行人基本情况 .................................................................................................... 3 二、发行人本次发行情况 .......................................................................................... 10 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况、联系方式 ...................... 14 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................. 15 五、保荐机构的承诺事项 .......................................................................................... 16 六、发行人就本次证券发行履行的决策程序 .......................................................... 17 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 .......................................... 18 八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 ...................................................... 23 九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 .................................. 25 十、保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A股股票上市的保荐结论 ............. 26 一、发行人基本情况 （一）发行人情况概览 中文名称：南京证券股份有限公司 英文名称：Nanjing Securities Co.,Ltd. 成立日期：1990年 11月 23日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：南京证券 股票代码：601990 法定代表人：李剑锋 注册地址：南京市江东中路 389号 邮政编码：210019 注册资本：3,686,361,034元 联系电话：025-83367888 传真：025-83367377 网址：www.njzq.com.cn 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 （二）发行人主营业务情况 发行人为经批准设立和经营的证券公司，发行人及其子公司从事的主要业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投资管理等。 投资顾问等产品或服务，获得手续费、佣金等收入，并提供融资融券、股票质押式回购等信用交易服务，获取利息等收入。发行人通过控股子公司宁证期货开展期货业务。 证券投资业务主要是以自有资金和依法筹集的资金进行权益类证券、固定收益类证券、衍生品以及另类金融产品的投资和交易，获取投资收益、利息等收入。 发行人通过全资子公司蓝天投资开展另类投资业务。 投资银行业务主要是为客户提供股权融资、债权融资以及财务顾问等服务，获取承销费、保荐费、财务顾问费等收入。 资管及投资管理业务主要包括集合资产管理、单一资产管理、专项资产管理以及通过全资子公司巨石创投开展的私募股权基金管理业务，发行人通过为客户提供资产管理及投资管理服务，获取管理费、业绩报酬等收入。 此外，发行人控股子公司宁夏股交中心开展股权托管等业务，获取服务费等收入。 报告期内，发行人主营业务未发生重大变化。 （三）发行人主要财务数据及财务指标 天衡会计师对发行人 2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2023）00207号），对发行人 2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2024）01037号），对发行人 2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2025）00085号）。发行人 2025年一季度财务报表未经审计。根据最近三年一期财务报表，发行人主要财务数据及财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）资产负债率=（总负债－代理买卖证券款－代理承销证券款）/（总资产－代理买卖证券款－代理承销证券款）； （2）每股净资产=归属于母公司股东权益/发行在外普通股； （3）长期投资比率=长期股权投资账面价值/归属于母公司股东权益； （4）固定资本比率=固定资产账面价值/归属于母公司股东权益； （5）营业费用率=业务及管理费/营业总收入； （6）净利润率=净利润/营业总收入； （7）每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/发行在外普通股； （8）每股现金流量净额＝（经营活动现金流量净额+投资活动现金流量净额+筹资活动现金流量净额）/发行在外普通股。 5、母公司最近三年一期的风险控制指标
（四）发行人存在的主要风险 1、资本市场波动风险 目前公司主营业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投资管理等，其经营和盈利情况与资本市场的运行紧密相关。资本市场受宏观经济、行业政策、特殊事件和投资者心理等多种因素影响，其运行呈现一定周期性和波动性。若未来资本市场出现剧烈波动，将可能对公司经营业绩和盈利水平造成不利影响。 2、行业竞争风险 近年来，随着我国资本市场改革不断深入推进，证券公司之间的并购整合不断出现，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商具有较强的竞争力。同时，证券公司数量增加、同质化经营等现象加剧了国内证券行业的竞争。在上述因素影响下，公司可能面临客户流失、市场份额下降和经营业绩下降的风险。 3、政策与法律风险 目前我国证券行业受中国证监会统一监督管理，证券业协会和证券交易所等组织对会员单位实施自律监管。如果证券行业有关法律、法规及政策发生变化，可能对公司相关业务布局、盈利能力造成不利影响。此外，证券行业是一个严监管的行业，经营活动受到法律法规的规范和监管部门的监督检查，若公司因违法违规行为而被监管部门采取监管措施甚至行政处罚，将对公司的业务开展、经营业绩、声誉等方面产生不利影响。 4、经营业务相关的风险 （1）证券经纪业务风险 公司的证券经纪业务具有一定的地域集中特点，目前形成了以长三角地区为核心、以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的总体布局。其中，长三角和宁夏地区营业网点数量相对较多、布局较为集中，证券经纪业务的开展情况对公司整体证券经纪业务具有重要影响。若前述地区经济状况发生变化，或区域内证券公司竞争加剧导致优质客户流失，则可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。同时，证券经纪业务也受到证券市场交易量、证券交易佣金费率等因素影响，若未来证券市场交易量或佣金费率下降，可能对公司证券经纪业务带来不利影响。 （2）信用交易业务风险 公司信用交易业务主要包括融资融券及股票质押式回购交易业务。若公司信用交易业务出现风险控制措施不及时、客户或交易对手违约等情况，可能导致发生坏账或流动性风险，从而给公司造成损失。同时，若公司不能在市场竞争中维持并扩大市场份额，维护老客户并积极拓展优质新客户，或资金储备不充足，则可能出现信用交易业务规模缩减、收入下降的风险。 公司投资银行业务主要包括股权融资、债权融资及财务顾问等，为客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、资产重组、收购兼并、新三板等服务。公司开展投资银行业务可能存在因尽职调查不充分、信息披露存在瑕疵、未能充分履行勤勉尽责义务等问题，而被证监会、证券交易所或股转公司处罚的风险；可能存在因方案设计不合理、重大问题解决措施不恰当以及对企业发展前景判断不当等原因，导致相关项目未达预期以及市场信誉受损的风险；也可能因证券承销过程中发行定价偏离市场估值，条款设计不符合投资者需求，发行时机选择不当等原因而导致公司承担发行失败或余额包销的风险，甚至产生财务损失。 （4）证券投资业务风险 公司证券投资业务主要包括固定收益类、权益类及衍生品类等投资，这些业务受市场风险以及被投资证券特有风险的影响。一方面，证券市场波动受经济形势、投资情绪及预期等市场因素的影响；另一方面，被投资证券对应标的公司的特有风险也会影响证券价格。公司基于对市场风险及被投资证券特有风险进行评估和分析做出投资决策，尽管报告期内公司证券投资业务取得了较好的投资收益，但若未来资本市场出现大幅波动，或者公司投资决策判断错误、操作失误或者投资品种配置不合理，则可能导致公司证券投资收益出现较大波动，甚至发生重大损失。 （5）其他业务风险 1）资产管理业务风险 公司资产管理业务收入主要来源于管理费和业绩报酬收入。若公司投资决策失误或市场低迷，导致公司资产管理产品业绩无法达到投资者预期或产生亏损，将会影响客户对公司资产管理产品的认可程度，进而对公司资产管理业务规模和收入水平产生不利影响。同时，银行、保险公司、信托公司等资产管理机构大力发展资产管理业务，持续对理财产品及销售模式进行创新，资产管理业务市场竞争日益激烈。若公司不能紧跟市场变化，适时推出具有竞争力的资产管理产品，并保持良好的投资业绩，则可能影响公司资产管理业务的进一步发展。 2）期货业务风险 公司子公司宁证期货主要从事期货经纪、期货投资咨询等期货业务。公司期货业务面临激烈的市场竞争，若未来期货交易佣金费率或客户期货交易规模下降，将对公司期货业务的业绩造成不利影响。同时，期货交易具有波动大、风险高的特征，若公司在业务开展过程中出现疏漏或违规，则可能面临财务损失、处罚、诉讼等风险。 3）私募股权基金管理业务及另类投资业务风险 公司子公司巨石创投开展私募股权基金管理业务，子公司蓝天投资开展另类投资业务。公司在开展私募股权基金管理业务中，面临募集失败、投资决策失误、投资管理不当、投资退出失败等风险。公司另类投资业务除了直接股权投资，还面向科创板或创业板跟投，因此面临投资决策失误、投资管理不当、投资退出失败以及投资标的股价波动等风险。 5、财务风险 证券行业是资金密集型行业，在日常经营活动中，公司需要通过多元化的融资渠道，确保充足的流动资金供应，防范潜在的流动性风险。若未来公司经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，可能导致公司面临一定的流动性风险。 6、信息技术风险 信息技术系统是证券公司开展各项业务的关键保障，信息技术系统的安全性、稳定性、及时性和高效性对证券公司业务发展至关重要。如果公司信息系统出现电子设备故障、系统软件崩溃、通信中断、遭受病毒或黑客攻击、数据丢失泄露以及人为操作失误等情况，将可能导致公司信息系统运行出现中断、差错及信息丢失等不良后果，对公司的服务质量和声誉带来重大不利影响，甚至可能给公司带来经济损失和法律纠纷。 7、本次发行相关的风险 （1）本次发行审批风险 公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会和股东大会审议通过，并已获得国资集团的同意批复，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否审核通过和取得注册以及最终审核通过和取得注册的时间存在不确定性。 （2）本次发行不能足额募集资金的风险 本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，故本次发行存在不能足额募集资金的风险。 8、诉讼和仲裁的风险 公司在经营过程中会出现诉讼和仲裁，截至目前未对公司经营造成重大不利影响，但是公司无法保证所涉及的诉讼判决、仲裁结果都对公司有利。公司根据诉讼和仲裁进展及企业会计准则的要求计提预计负债，若公司对诉讼和仲裁相关风险的评估发生变化，公司计提的预计负债金额也可能发生变动。 如果公司出现重大诉讼或仲裁，可能对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。 9、即期回报摊薄风险 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以扩大业务规模，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。 募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间周期，短期内公司利润和股东回报仍主要依赖于现有业务。本次发行完成后，在总股本和净资产均有所增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在下降的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及时间 本次发行采取向包括公司控股股东紫金集团在内的不超过 35名（含 35名，下同）特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过 35名特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 （四）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过 1,105,908,310股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 公司控股股东紫金集团拟认购金额为 5.00亿元，认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 （六）限售期 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《发行注册管理办法》”）《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》（简称“《第 10号指引》”）等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。 此外，紫金集团承诺本次发行完成后，紫金集团及其控制的企业在本次发行前持有的公司股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在紫金集团控制的不同主体之间进行转让的除外。若中国证监会、上交所后续对上述锁定期安排有不同意见，紫金集团同意按照其要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。 （八）募集资金用途及数额 公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50.00亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案 本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。 （十）本次决议的有效期 公司于 2023年 6月 20日、7月 6日分别召开第三届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与调整公司本次发行方案相关的议案。根据上述决议，公司本次发行的股东大会决议有效期为公司 2023年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。 鉴于本次发行的股东大会决议有效期即将到期，公司于 2024年 6月 19日、7月 5日分别召开第四届董事会第四次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况、联系方式 （一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 红塔证券指定曲太郎、李强担任南京证券本次向特定对象发行 A股股票的保荐代表人，两位保荐代表人的执业情况如下： 曲太郎先生：保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师（非执业会员），现任红塔证券投资银行部执行董事。具备多年的投行工作经历，曾先后主持或参与 2020年国城矿业可转换公司债券、国城矿业重大资产重组、健之佳重大资产重组等项目。曲太郎在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李强先生：保荐代表人，经济学硕士，现任红塔证券投资银行部执行董事、业务一组副总经理。具备十多年投行工作经历，曾主持或参与 2020年国城矿业可转换公司债券、国城矿业重大资产重组、2017年阿克苏企业债、京运通 IPO财务顾问、星宇股份 IPO、天壕环境创业板 IPO、京天利创业板 IPO、2012年江河集团公司债、2013年江河集团发行股份购买资产、2014年航天科技配股等项目。李强在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 1、项目协办人 许琳睿女士：法律学士，具有证券从业资格，现任红塔证券投资银行部董事总经理、业务一组总经理。具备多年的投行工作经历，曾主持、参与完成鱼跃医疗 IPO及再融资、禾欣股份 IPO、银河电子 IPO、德威新材创业板 IPO、新海宜再融资等项目，此外，还负责了云南能投借壳云南盐化项目、云南瑞博检测新三板挂牌项目，云南省房集团 2016年非公开发行公司债券、云南白药要约收购财务顾问及白药控股吸收合并财务顾问、云南白药与上海医药重大资产重组财务顾问、渤化集团重大资产重组财务顾问、2020年国城矿业可转换公司债券、国城矿业重大资产重组、健之佳重大资产重组、中信银行配股等项目。许琳睿在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、其他项目组成员 项目组其他成员包括高菲菲、徐菁、仕瑞林、刘天翔。 （三）联系地址、电话和其他通讯方式 机构名称：红塔证券股份有限公司 联系地址：云南省昆明市北京路 155号附 1号 电话：0871-63577113 传真：0871-63579074 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 截至本上市保荐书签署日： （一）红塔证券及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有红塔证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形； （三）红塔证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）红塔证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）红塔证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构的承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对保荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。 六、发行人就本次证券发行履行的决策程序 发行人就本次发行履行的内部决策程序如下： 2023年 4月 27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 2023年 5月 11日，国资集团出具了“宁国资集团﹝2023﹞7号”《关于同意南京证券股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关事项的批复》，同意公司本次向特定对象发行 A股股票的方案。 2023年 5月 23日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行 A股股票相关的议案。 2023年 6月 20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行 A股股票方案调整相关的议案。 2023年 7月 6日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行 A股股票方案调整相关的议案。 2024年 6月 19日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，拟将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12个月。除延长前述有效期外，本次发行的其他事项和内容保持不变。 2024年 7月 5日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12个月。 经核查，保荐机构认为：截至本上市保荐书签署日，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规规定的内部决策程序。 七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的规定 本保荐机构对发行人符合《公司法》《证券法》关于向特定对象发行股票的规定进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定，具体情况如下： 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定：公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和发行价格相同。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定：公司本次向特定对象发行的 A股股票每股面值为人民币 1.00元，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，本次发行不存在低于股票面值的情形。 3、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 4、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》的相关规定 本保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大业务合同；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查了发行人承诺履行情况；取得了发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函等。 经核查，发行人本次证券发行符合《发行注册管理办法》的相关规定情况如下： 1、发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可 公司前次募集资金为 2020年 11月非公开发行股票募集资金，根据天衡会计师出具的“天衡专字（2025）00162号”《南京证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募集资金用途未进行变更，不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外 公司最近一年财务报表经天衡会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2025）00085号）。 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责 公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。 （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次募集资金将全部用于补充发行人资本金，不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围。同时，本次发行募集资金投资项目不会对环境产生影响，无需履行备案和环评手续。 因此，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 发行人为金融类企业，本次募集资金全部用于补充发行人资本金，属于上述规定的例外情形。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。 3、公司本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过 35名特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 4、公司本次发行的发行定价符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定 本次发行采用询价发行，定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。 综上，本次发行定价安排符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、5、公司本次发行股票的限售条件符合《发行注册管理办法》第五十九条及《第 10号指引》第十四条的规定 本次发行完成后，紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 因此，本次发行股票的限售安排符合《发行注册管理办法》第五十九条及《第10号指引》第十四条的规定。 6、公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行不存在《发行注册管理办法》第八十七条的情形 截至本上市保荐书签署日，公司控股股东为紫金集团，公司实际控制人为国资集团。本次发行完成后，紫金集团仍为公司控股股东，国资集团仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《发行注册管理办法》第八十七条所述的情形。 8、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用” （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 本保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会、股东大会议案和决议等相关公告文件，拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定 本保荐机构查阅了发行人关于本次证券发行的董事会议案和决议、由天衡会计师出具的关于前次募集资金使用的鉴证报告等相关资料，发行人前次募集资金到位日期为 2020年 10月 22日，审议本次发行的第三届董事会第十二次会议的决议日期为 2023年 4月 27日，距离前次募集资金到位日已经超过 18个月。 （3）募集资金适用“主要投向主业” 公司已经综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，其中用于补充流动资金和偿还银行贷款的比例未超过 30%。 综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐机构的核查内容和核查过程 （一）发行人所处行业符合国家产业政策 2014年 5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权及债权融资。 2014年 9月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司重视资本补充工作，建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、通过多层次资本市场上市和融资，确保业务规模与资本实力相适应，证券公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。 2016年 6月和 2020年 3月，中国证监会先后两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，持续完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。 2019年 11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第 3353号（财税金融类 280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。 2023年 1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。 2023年 2月，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行，标志着注册制的制度框架已基本成型，多层次资本市场体系更为明确，证券市场活跃度和成熟度进一步提升。 2023年 10月，中央金融工作会议指出要加快建设金融强国，并要求“做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。要着力打造现代金融机构和市场体系，疏通资金进入实体经济的渠道。优化融资结构，更好发挥资本市场枢纽功能，推动股票发行注册制走深走实，发展多元化股权融资，大力提高上市公司质量，培育一流投资银行和投资机构”。 2024年 4月 12日，国务院发文《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确了资本市场高质量发展“五个必须”的深刻内涵，系统提出了强监管、防风险、促高质量发展的一揽子政策措施，进一步推进证券市场深化改革。 2024年 7月，党的二十届三中全会明确提出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。 综上，公司本次向特定对象发行 A股股票补充资本金，用于促进公司主营业务高质量发展，用于信息技术、合规风控投入及偿还债务、补充其他营运资金，符合证券监管部门监管要求和国家产业政策。 （二）保荐机构核查情况 保荐机构查阅国家相关行业政策、行业法律法规、行业研究报告及同行业可比公司资料，了解发行人所属行业领域政策及监管导向；查阅发行人本次发行募集资金使用可行性分析报告、了解发行人相关业务在报告期内的投入或发展情况及未来发展规划等情况。 经核查，保荐机构认为：发行人本次发行募集资金符合公司业务发展规划，与行业发展趋势匹配，发行人本次募集资金投向符合证券监管部门监管要求和国家产业政策。 九、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
论 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。南京证券本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和交易所规则的有关规定，本次发行股票上市符合上交所主板上市的条件。 保荐机构同意推荐南京证券向特定对象发行 A股股票在上交所上市，并承担相应责任。 （以下无正文） 中财网
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