北特科技(603009):北特科技第五届监事会第十九次会议决议
上海北特科技股份有限公司 第五届监事会第十九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、监事会召开情况 上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2025年6月26日13时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知于2025年6月20日以书面形式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况对照上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的规定，具备以简易程序向特定对象发行A股股票的条件和资格。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （二）逐项审议并通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象和认购方式 本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。 本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。中国证监会、上海证券交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的，从其规定。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 7、募集资金金额及用途 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除发行费用后拟将募集资金全部用于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 8、上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 9、本次发行前的滚存未分配利润安排 在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 10、本次发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海北特科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海北特科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过了《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海北特科技股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过了《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司制定了《上海北特科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司同日于指定信息披露网站上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）上披露的《上海北特科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 上海北特科技股份有限公司监事会 二〇二五年六月二十七日 中财网
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