[年报]ST智知(603869):新智认知数字科技股份有限公司关于《2024年度报告的信息披露监管工作函》回复

时间：2025年06月26日 20:41:12 中财网

原标题:ST智知:新智认知数字科技股份有限公司关于《2024年度报告的信息披露监管工作函》回复的公告

证券代码：603869 证券简称：ST智知 公告编号：临2025-024
新智认知数字科技股份有限公司
关于《2024年度报告的信息披露监管工作函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于新智认知数字科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0611号，以下简称“《工作函》”），根据《工作函》的相关要求，公司对《工作函》所列问题逐项进行认真核查，现就《工作函》中的有关问题回复作出如下说明和解释：
一、关于聚安网业务。年报及前期公告显示，报告期公司实现营业收入6.65亿元，同比下降29.67%，其中聚安网业务实现营业收入3.69亿元，同比上升16.81%，占全年营业收入比重约为55.49%，毛利率54%，同比减少5.52个百分点。同时，相关业务客户集中度较高，关联交易发生较多，报告期公司关联销售发生额约为2.34亿元，同比下降20.80%，占聚安网业务收入63.41%。

请公司：（1）结合近两年聚安网业务模式、项目类型、主要客户和供应商以及各项成本明细的变化情况，量化分析报告期聚安网业务成本与收入同比变动情况不一致的原因及合理性；（2）补充披露报告期销售额为100万元以上的关联销售的具体情况，包括关联方名称、交易具体内容、项目毛利率、交付及验收时间、信用期、期末回款情况等；（3）结合问题（2）及非关联交易执行情况，说明公司关联销售在定价、结算等方面是否公允、可比，是否与非关联交易明显不一致，是否存在关联方逾期付款情况。如是，请具体说明原因及合理性；（4）结合问题（1）以及关联销售金额下滑等情况，分析说明聚安网业务在订单获取及盈利能力等方面是否具备可持续性，并进一步说明公司是否具备独立开展相关业务的能力。请年审会计师对问题（1）（2）（3）发表明确意见，请独立董事对问题（2）（3）发表明确意见。

公司回复：
（1）结合近两年聚安网业务模式、项目类型、主要客户和供应商以及各项成本明细的变化情况，量化分析报告期聚安网业务成本与收入同比变动情况不一致的原因及合理性
聚安网以解决城市多类场景安全问题为目标，致力于为企业及城市基础设施服务商，提供全链条的智能解决方案、产品及交付服务。最近两年，聚安网业务场景从燃气安全向城市生命线等其他场景拓展；客户结构涵盖政府客户、企业客户以及社区居民和工商户；产品涵盖政府燃气安全/生产安全/城市生命线安全监管平台、燃气/其他生产企业安全运营管理平台、以及轻量化安全管理软件平台聚安卫士等。

目前，聚安网业务主要包含以下3条业务线：
1）燃气企业事业线
燃气企业事业线围绕城燃企业客户的厂站、管网、工程、户内等业务场景各主体的安全需求，基于安全大模型对多元数据进行全方位感知、分析、辨识及计算，针对不同主体以角色智能的方式搭建安全数智化平台，协助客户实现对安全风险的实时监控以及对应急事件的远程处置等。

2）聚安卫士事业线
聚安卫士事业线的核心产品为聚安卫士，是一款面向餐饮、社区、工厂、学校、商超等五大主要用户类型，为用户提供安全运营监管处置能力的轻量化安全管理软件平台。聚安卫士通过大模型的运用，结合用户设备状态数据，为用户提供安全状态推送，实时安全评价，实现各场景下安全隐患在线监测、风险识别、智能告警和应急处置全链条管控。

尽管聚安卫士本身是一款标准化软件产品，但要实现聚安卫士的产品功能还需配合安装报警器，电磁阀等终端硬件，相关硬件产品主要来自外购，且硬件毛利率较低，进而拉低了聚安卫士业务线的毛利率水平。

政府事业线产品以政府燃气安全监管平台、城市生命线安全管理平台为典型代表，借助安全大模型对风险进行智能评估，为政府和企业提供全景风险监测、预警及决策支持。政府事业线产品不仅需要满足客户的标准化安全智能能力打造，还需要结合客户的个性化需求进行定制开发，搭建平台持续运营服务。

如前所述，聚安网业务成本主要为软硬件成本和人工成本，以及少量其他项目成本，业务毛利率主要受产品标准化程度以及外采硬件占比的影响。以燃气企业为代表的标品销售业务毛利率相对较高，而以政府客户安全监管平台为代表的产品定制开发占比较高，受到人工投入增加的影响，毛利率则相对较低。

而毛利率最低的聚安卫士业务线，则是受到外购硬件占比高且毛利低的影响。

2024年度，聚安网毛利率相对较低的政府事业线和聚安卫士业务线收入同比增长141.35%和64.05%（详见表1）。受上述因素的影响，2024年度聚安网业务人工成本和软硬件交付成本同比增加58.20%和27.25%，均高于业务收入16.81%的增幅，导致2024年度聚安业务毛利率有所下降（详见表2）。

表1：聚安网各业务线收入变动如下：
单位：人民币万元

业务线	2023年度	2024年度	同比变动	24年毛利率
燃气企业事业线	23,044.89	20,071.69	-12.90%	66.46%
聚安卫士事业线	5,799.58	9,514.02	64.05%	37.16%
政府事业线	2,739.37	6,611.49	141.35%	44.69%
聚安工厂	-	695.35	-	49.58%
合 计	31,583.84	36,892.55	16.81%

表2：聚安网业务成本构成如下：
单位：人民币万元

营业成本构成	2023年度	2024年度	同比变动
软硬件交付	10,513.44	13,378.35	27.25%
人工成本	2,085.28	3,298.93	58.20%
其他项目成本	185.15	291.61	57.50%
合 计	12,783.87	16,968.89	32.74%

综上，2024年聚安网业务毛利率同比有所下降，系业务拓展导致，聚安网业务向多场景、多客户、多产品拓展系市场化要求，亦有助于增强聚安网业务的独立性和市场竞争力。目前，聚安网业务已从初期聚焦于服务燃气企业、燃气用户向政府部门与其他生产企业拓展，2024年度，聚安网业务关联交易占比由69.41%降至60.47%，客户结构持续优化，产品竞争力持续增强。

（2）补充披露报告期销售额为100万元以上的关联销售的具体情况，包括关联方名称、交易具体内容、项目毛利率、交付及验
收时间、信用期、期末回款情况等
2024年度，公司业务销售额为100万以上的关联销售情况具体情况如下：单位：人民币万元

客 商	交易内容	合同金额 （含税）	收入	成本	项目毛利率 （注1）	交付及验收时间	回款情况		信用期 （注5）
							截至 2024.12.31	截至 2025.3.31
新奥（中国）燃气投资有限 公司	基础运营系统智能重构项目	1,890.00	1,783.02	762.37	57.24%	2024年3月	1,795.50	1,795.50	30天
	智能管网调压器智能维护产品	1,630.00	1,537.74	689.02	55.19%	2024年3月	1,548.50	1,548.50	30天
	智能数智厂站迭代项目	1,480.00	1,396.23	825.74	40.86%	2024年3月	1,406.00	1,406.00	30天
	新奥智城工控安全统一运维监控 平台建设项目	1,900.00	111.04	-	100.00% （注2）	2024年12月	1,900.00	1,900.00	30天
廊坊新奥燃气有限公司	廊坊燃气安全生产隐患识别、处 置、销项闭环管理系统	2,800.00	2,641.51	244.16	90.76% （注2）	2024年6月	2,660.00	2,660.00	30天
郎溪新奥燃气有限公司	郎溪新奥管道完整性风险可视化 及管网智能管理系统项目技术开 发（委托）合同	2,450.00	2,311.32	1,097.88	52.50%	2024年9月	2,327.50	2,327.50	30天
客 商	交易内容	合同金额 （含税）	收入	成本	项目毛利率 （注1）	交付及验收时间	回款情况		信用期 （注5）
							截至 2024.12.31	截至 2025.3.31
青岛新奥清洁能源有限公司	青岛新奥智能运营中心平台技术 开发（合作）合同	1,700.00	1,603.77	963.35	39.93%	2024年6月	1,615.00	1,615.00	30天
东莞新奥燃气有限公司	东莞新奥与聚安网商业化合作框 架协议	1,770.13	1,580.28	1,220.42	22.77% （注3）	2024年9-12月	1,770.13	1,770.13	30天
滁州新奥燃气工程有限公司	滁州新奥工程人员履职数字化建 设项目	680.00	641.51	126.03	80.35%	2024年6月	646.00	646.00	30天
	滁州新奥工程管道熔接数字化建 设项目	500.00	471.70	216.44	54.11%	2024年9月	475.00	475.00	30天
	滁州新奥工程竣工资料管理数字 化建设项目	260.00	245.28	55.53	77.36%	2024年12月	247.00	247.00	30天
包头新奥燃气有限公司	包头新奥智慧应急抢险平台	1,300.00	1,226.42	130.33	89.37%	2024年6月	1,235.00	1,235.00	30天
	聚安卫士	88.41	77.90	35.71	54.16%	2024年12月	75.66	75.66	30天
广州新瑞新能源发展有限公 司东莞分公司	广州新瑞泛能微网工程数字化系 统(智能安全模块)研发技术开发 （委托）合同	1,300.00	1,226.42	176.78	85.59%	2024年10月	1,235.00	1,235.00	30天
安徽新奥清洁能源有限公司	燃气安全数智化平台服务采购合	959.83	905.50	212.41	76.54%	2024年12月	911.84	911.84	30天
客 商	交易内容	合同金额 （含税）	收入	成本	项目毛利率 （注1）	交付及验收时间	回款情况		信用期 （注5）
							截至 2024.12.31	截至 2025.3.31
	同
全椒新奥智城科技有限公司	滁州市全椒县经济开发区智慧园 区服务平台系统集成项目	741.00	650.69	538.65	17.22%	2024年7月	-	-	4年分期 支付（注 4）
新地能源工程技术有限公司	西海岸新区燃气安全智慧监管平 台建设采购项目技术服务合同 （注6）	1,876.18	524.70	14.77	97.19% （注2）	2024年12月	-	-	30天
	建造智能业务群安全风险智能地 图项目	286.98	270.74	-	100.00% （注2）	2024年9月	272.63	272.63	30天
淮安新奥绿色能源发展有限 公司	聚安卫士	341.26	308.00	131.42	57.33%	2024年3-12月	272.10	312.13	30天
石家庄新奥中泓燃气有限公 司	石家庄市栾城区燃气行业监管平 台建设项目	260.00	245.28	41.58	83.05%	2024年12月	-	-	3年分期 支付（注 4）
	聚安卫士	32.07	27.46	19.22	29.99%	2024年10-12月	1.84	2.02	30天
新奥新智科技有限公司	产品价值验证会议室改造项目	220.00	195.01	172.45	11.57% （注3）	2024年3月	185.39	185.39	30天
客 商	交易内容	合同金额 （含税）	收入	成本	项目毛利率 （注1）	交付及验收时间	回款情况		信用期 （注5）
							截至 2024.12.31	截至 2025.3.31
	2024 年保安全产品应用运维服务	47.50	44.81	2.57	94.27% （注2）	2024 11 年 月	47.50	47.50	30 天
石家庄新奥能源发展有限公 司	聚安卫士（注6）	259.84	223.55	149.18	33.27%	2024年10-12月	60.93	60.93	30天
盐城亭湖新奥清洁能源有限 公司第一分公司	聚安卫士	219.91	209.44	112.51	46.28%	2024年6-12月	50.35	93.02	30天
运途云（北京）科技有限公 司	江北新区新材料科技园危险品运 输管控一体化项目	208.00	172.64	73.21	57.60%	2024年6月	208.00	208.00	30天
滁州新奥能源发展有限公司	聚安卫士（注6）	218.99	190.65	144.90	24.00%	2024年12月	83.86	83.86	30天
广东新睿能源工程技术服务 有限公司	聚安卫士	129.11	116.41	59.37	49.00%	2024年10-12月	79.41	79.41	30天
宁国新奥能源发展有限公司	聚安卫士（注6）	127.10	111.34	72.26	35.10%	2024年12月	19.81	19.81	30天
德化广安天然气有限公司	聚安卫士	119.71	101.96	71.62	29.75%	2024年10-12月	70.72	91.74	30天
洪泽新奥燃气有限公司	洪泽新奥安全数智化改造项目技 术服务合同	131.57	122.92	99.50	19.05% （注3）	2024 12 年 月	105.95	105.95	30 天
客 商	交易内容	合同金额 （含税）	收入	成本	项目毛利率 （注1）	交付及验收时间	回款情况		信用期 （注5）
							截至 2024.12.31	截至 2025.3.31
蚌埠新奥能源发展有限公司	数智化产品及服务	168.84	105.40	38.65	63.33%	2024年12月	92.04	92.04	30天
	聚安卫士（注6）	111.67	98.95	65.98	33.32%	2024年10-12月	29.22	29.22	30天

注1：如前所述，聚安网业务毛利率受产品标准化程度影响，在不同项目间存在较大波动。受项目交付内容的影响，定制开发/外购硬件占比较高的
项目，毛利率相对较低；而以标品软件为主要交付内容的项目，毛利率相对较高。

注2：上表中与廊坊新奥燃气有限公司和新地能源工程技术有限公司的合作项目，以及与新奥（中国）燃气投资有限公司的新奥智城工控安全统一
运维监控平台建设项目毛利率较高的原因：交付产品标准化程度高于其他项目，且前期产品开发成本已分摊完毕。与新奥新智科技有限公司的产品应用
运维服务亦存在类似情形。

注3：与东莞新奥燃气有限公司和洪泽新奥燃气有限公司的合作项目，以及与新奥新智科技有限公司的会议室改造项目毛利较低的原因为：由于该
等项目采用软硬一体化交付模式，其中硬件采购及施工等低毛利环节占比较高，拉低了项目整体毛利率。

注4：与石家庄新奥中泓燃气有限公司的合作项目信用期较长的主要原因：该项目建设资金最终来源于政府补贴资金，故经协商一致，按合同分3
年支付；与全椒新奥智城科技有限公司的滁州市全椒县经济开发区智慧园区服务平台系统集成项目亦存在类似情形，且项目运维期为4年，经协商，按
合同约定项目款于4年分期支付。

注5：本公司与关联方的交易合同采用分阶段收款模式，合同款项根据阶段性履约节点（如交付、验收等）分期收取，每阶段款项在达到约定条件
后30日内支付。

注6：部分项目存在期末仍有较大金额的项目款逾期未回款，主要受项目实际终端客户（非关联方）结算和支付进度的影响。

（3）结合问题（2）及非关联交易执行情况，说明公司关联销售在定价、结算等方面是否公允、可比，是否与非关联交易明显不一致，是否存在关联方逾期付款情况。如是，请具体说明原因及合理性
1
）关联销售的定价政策公允性
公司主要关联销售的客户是新奥能源控股有限公司（02688.HK，简称“新奥能源”）及其下属子公司。新奥能源作为香港上市公司，对于供应商的选择有完善的询比价制度和流程，公司承接其业务也经过了严格的比价和筛选。

公司对关联交易的报价主要是考虑项目需求及规模、拟投入人员配置、拟投入人员的专业能力水平、同类人员对外提供服务的工时报价、同水平外部人员的工时报价等因素确定，公司研发人员的工时报价符合市场平均水平。公司整体针对关联方或外部客户报价均按照公司整体报价体系执行，公司关联交易的定价遵循市场原则，参考独立第三方价格、独立的非关联交易价格或成本加成法等。

报告期内，公司的产品和服务定价在关联方与非关联方之间并不存在明显差异。其中，聚安网业务目前为关联企业提供的主要是软件产品和技术服务，平均毛利率为57.12%，非关联方业务的平均毛利率为49.24%，二者平均毛利率的差异主要受业务结构的影响。

关联交易占比最大的业务为燃气企业业务，产品的标准化程度较高，毛利率相对最高；而非关联方业务主要为政府事业线和聚安卫士业务，受产品交付定制化和外购硬件占比较高的影响，非关联交易平均毛利率相对较低。

综上，公司与关联方发生的日常关联销售交易定价公允、合理。

2）信用政策及结算方式的公允性
公司与关联方合作项目的信用政策与非关联交易没有显著区别，结算周期、支付方式一般均按实施进度分阶段支付。截至2024年末和今年一季度末，除部分项目因受终端客户结算支付进度影响，项目回款存在逾期外，2024年内发生的大额关联交易大多在信用期内正常回款。

3）大额关联交易的回款逾期情况
截至2025年3月31日，上述大额关联交易存在回款逾期的情况如下：
单位：人民币万元

关联方	交易内容	合同金额	收入金额	验收日期	逾期金额 （截至 2025.3.31）	信用期	逾期原因
新地能源 工程技术 有限公司	西海岸新区燃 气安全智慧监 管平台建设采 购项目技术服 务合同	1876.18	524.70	2024年12月	556.18	30天	受终端客户 （非关联 方）验收结 算进度影 响，回款延 迟，预计6 月底回款 300万元
全椒新奥 智城科技 有限公司	滁州市全椒县 经济开发区智 慧园区服务平 台系统集成项 目	741	650.69	2024年7月	185.25	4年分 期支付	第一期合同 款受中央预 算资金影 响，回款延 迟
石家庄新 奥中泓燃 气有限公 司	石家庄市栾城 区燃气行业监 管平台建设项 目	260	245.28	2024年12月	86.66	3年分 期支付
蚌埠新奥 能源发展 有限公司	数智化产品及 服务	168.84	105.4	2024年12月	76.80	30天	受项目实际 终端客户 （非关联 方）结算和 支付进度的 影响，回款 延迟
新奥新智 科技有限 公司	产品价值验证 会议室改造项 目	220.00	195.01	2024年3月	23.61	30天	受结算进度 影响，回款 延迟，预计 6月底回款 23.61万元
洪泽新奥 燃气有限 公司	洪泽新奥安全 数智化改造项 目技术服务合 同	131.57	122.92	2024年12月	20.05	30天	受项目实际 终端客户 （非关联 方）结算和 支付进度的 影响，回款
							延迟
石家庄新 奥能源发 展有限公 司	聚安卫士	259.84	223.55	2024年 10-12月	198.91	30天	受项目实际 终端客户 （非关联 方）结算和 支付进度的 影响，回款 延迟
盐城亭湖 新奥清洁 能源有限 公司第一 分公司	聚安卫士	219.91	209.44	2024年 6-12月	126.89	30天
宁国新奥 能源发展 有限公司	聚安卫士	127.10	111.34	2024年12月	107.29	30天
蚌埠新奥 能源发展 有限公司	聚安卫士	111.67	98.95	2024年 10-12月	82.45	30天
滁州新奥 能源发展 有限公司	聚安卫士	218.99	190.65	2024年12月	135.13	30天
广东新睿 能源工程 技术服务 有限公司	聚安卫士	129.11	116.41	2024年 10-12月	49.70	30天
石家庄新 奥中泓燃 气有限公 司	聚安卫士	32.07	27.46	2024年 10-12月	30.05	30天
淮安新奥 绿色能源 发展有限 公司	聚安卫士	341.26	308.00	2024年 3-12月	29.13	30天
德化广安 天然气有 限公司	聚安卫士	119.71	101.96	2024年 10-12月	27.97	30天
包头新奥 燃气有限 公司	聚安卫士	88.41	77.90	2024年12月	12.75	30天

此外，截至2024年末，另有关联方应付余额100万元以上的主体4家，所涉项目及回款情况如下：
单位：人民币万元

关联方	交易内容	合同金额	收入金额	验收日期	回款情况 （截至 2025.3.31）	信用期	逾期原因
上海叁零 肆零科技 有限公司	营口燃气集 团有限公司 智慧燃气项 目	310.00	294.50	2024.6.25	243.92	30天	关联方资金紧 张，延期付 款；已逾期金 额为50.58万， 预计2025年6 月回款
新奥科技 发展有限 公司	能源研究院 会议室智能 改造项目A	86.00	76.88	2023.12.28	81.70	30天	会议室改造项 目属于大楼整 体改造工程中 的一部分，付 款进度受整体 改造工程验收 支付安排的影 响
	能源研究院 会议室智能 改造项目B	58.00	55.10	2024.9.13	-	30天
天津新智 感知科技 有限公司	新奥安全数 智化项目高 性能计算服 务一体机采 购项目	144.98	128.30	2023.6-7 2024.6	137.87	30天	经双方协商， 拟通过抵账方 式回款
新奥文化 产业发展 有限公司	梦廊坊数智 化运营项目 （注）	4,932.59	4,093.91	2023.4 2023.9	256.45	5年分 期付款	因梦廊坊项目 运营尚处于市 场培育期，流 动性紧张，支 付能力不足

注：梦廊坊数智化运营项目由公司为梦廊坊康乐旅游港提供安全数智化方案设计及产品交付、驻场运维服务，鉴于合同履约周期较长，经双方协商，采取在合同履约期内，分五年平均支付的政策。该项目于2023年4月、9月分别验收通过，项目毛利率42.86%。截至2025年3月31日，已逾期的应收账款金额为1,716.59万元。

此外，报告期内，聚安网关联交易与非关联交易的回款周期及应收账款周转天数对比如下：

2024年度	回款周期	周转天数
关联方业务	0-3年	70天
非关联方业务	0-3年	113天

由上表可见，关联交易的应收账款平均周转天数短于非关联方业务，主要系客户结构的影响。非关联方业务中政府类客户占比较高，回款周期受客户流程的影响。

年审会计师回复：
针对上述事项，我们执行的主要审计程序如下：
1、与营业收入相关的审计程序主要包括：
1）了解和评价与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
2）选取主要客户的销售合同，检查与商品控制权转移相关的主要条款，评价新智认知收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定；
3
）在抽样的基础上，将报告期内记录的收入，核对至相关合同、验收报告、初验报告、完工确认单及发票等支持性文件，以评价相关收入是否按照新智认知的会计政策予以确认；
4
）在抽样的基础上，对于资产负债表日的应收账款余额及本年度的销售交易金额执行函证程序；
5）选取接近年末记录的大额收入，执行项目现场走访，访谈直接客户或最终业主了解合同履行情况，并观察客户定制化软件产品使用情况、系统集成项目中硬件设备的交付安装情况或软件系统的部署运行情况，评价收入确认的适当性；
6
）选取主要关联方交易，检查相关合同条款，询问管理层相关交易安排，评价关联交易是否具备合理的商业理由，检查销售合同、验收报告等支持性文件，并结合实地走访、函证程序，评价收入的真实性；
7）检查资产负债表日后是否存在销售退回，对于销售退回，检查相关支持性文件（如适用），以评价收入是否记录于恰当的会计期间；
8）在抽样的基础上选取项目，将本期回款记录核对至银行回款流水，并关注付款方与交易对手方是否一致。

2、与营业成本相关的审计程序主要包括：
1）选取主要客户及供应商的销售合同以及采购合同，分析合同条款，根据承担的义务、责任，评价公司对于主要责任人还是代理人的判断是否恰当，是否符合企业会计准则的要求；
2）在抽样的基础上，选取报告期内记录的成本结转项目，核对至相关采购合同、到货验收记录、发票、工时确认单等支持性文件，核对账面金额与支持性文件金额是否一致；
3）执行查找期后未入账负债程序，选取期后支付或者期后入账负债的样本，检查至相关合同、发票、验收单等支持性文件，评价存货、应付账款及营业成本是否记录于恰当的会计期间。

3、针对毛利率的变动，对于不同业务板块，与同行业可比公司的同类业务板块的毛利率进行对比，执行合理性分析。

4、其他与关联交易相关的审计程序主要包括：
1）与管理层进行访谈，了解本年度日常关联交易的产生原因、定价依据等；2）获取关联交易相关的董事会决议、股东大会决议，检查关联交易决策权限和程序以及是否经过恰当的授权审批；
3）获取公司同类型业务第三方报价单，将其与关联方交易价格进行对比，评价关联交易定价是否公允；
4）评价在财务报表中有关关联交易的披露符合企业会计准则的要求。

基于上述审计工作，我们认为，上述公司关于报告期聚安网业务成本与收入同比变动情况及合理性、报告期销售额100万元以上的关联销售的具体情况及公司关联销售在定价、结算等方面的说明与我们在2024年度审计过程中所获取的资料及了解的情况在所有重大方面一致。

（4）结合问题（1）以及关联销售金额下滑等情况，分析说明聚安网业务在订单获取及盈利能力等方面是否具备可持续性，并进一步说明公司是否具备独立开展相关业务的能力
1、以燃气安全为主的关联交易基本保持稳定
2024年度，聚安网的关联交易以燃气安全业务为主，主要客户为新奥天然气股份有限公司（简称“新奥股份”）及其下属子公司（“新奥能源”亦为“新奥股份”的控股子公司）。最近两年，公司与新奥股份及其下属子公司的交易金额分别为23,770.72万元和22,627.89万元，业务规模基本保持稳定。

公司2024年度关联交易收入类总额23,603.63万元较2023年度的29,561.03万元同比下降，主要受文旅相关业务影响。2023年度，公司分别与北海新绎游船有限公司和新绎控股有限公司及其下属子公司合作“港口航务数字化项目”和“文旅综合体数字化项目”，合计确收5,519.43万元。随着前述项目于2023年内交付，2024年度关联交易收入类总额有所减少。

2、客户结构持续优化，业务独立性持续增强
聚安网在业务初期，凭借关联方新奥能源在燃气运营领域的产业经验，聚焦燃气企业和燃气客户的需求打磨产品。自2024年起，依托前期积累，聚安网着力拓展外部客户，客户结构持续优化，业务收入及在手订单稳步增长。

聚安网的非关联方客户主要集中在政府事业线和聚安卫士事业线，获客方式包括协同获客及自主拓展。其中，协同获客主要依托新奥能源引荐政府监管机构（政府事业线）和新奥能源的客户渠道（聚安卫士事业线）进行客户触达；自主拓展则由销售团队通过市场调研定位目标客群，采用线下拜访、参与项目招投标以及外部生态合作伙伴推荐等方式直接触达客户。

2024年借助国家老旧管网改造的政策推动，公司新增53个政府类客户。

其中在河北省、吉林省以燃气安全监管为切入，落地“省市区企”四级联动业务模式，助力客户多元化。截至2025年5月末，聚安网在手订单33,029.87万元，其中来自关联方的销售订单7,351.70万元，来自非关联方订单25,678.17万元。预计6月还将集中签约2.84亿元，在手订单金额同比增长。

同时，需要提请关注的是，如前所述，聚安网以外部客户为主的政府事业线2024年毛利率为44.69%，较之于以关联交易为主的燃气企业事业线（66.46%）偏低，未来随着非关联方业务占比的增长，聚安网业务的综合毛利率可能受到影响，略有下降。

3、关注项目资金来源，加强防范项目回款风险
此外，公司亦高度关注项目资金来源，防范回款风险。以政府事业线项目为例：①项目立项时，公司会提前调研属地财政健康度、预算落实情况，优先选择纳入重点规划、财政保障力强的项目，同时也会协同专项债、政策性金融支持等多元资金；②签约时明确按项目节点、验收进度等约定付款节奏，项目推进中动态跟踪财政拨款进度，保障资金回款与项目盈利。

尽管公司已采取相应措施控制应收账款规模，并加强对项目回款风险的管控，但受到业务特性的影响，以政府事业线为代表的非关联方业务，项目回款周期相对较长（以2024年为例，非关联方应收账款周转天数为113天，长于关联方的70天），由此可能影响应收账款的坏账计提及企业盈利能力。

综上，伴随产品的持续迭代和应用场景的不断拓展，聚安网的关联方业务持续稳定。同时，聚安网亦高度重视外部客户拓展和项目回款风险的管控，在订单获取及盈利能力等方面具备可持续性，且独立开展业务的能力持续增强。

独立董事意见：
1、关于报告期销售额为100万元以上的关联销售的具体情况
报告期内，公司发生金额超100万元的关联销售事项的主要交易主体为新奥（中国）燃气投资有限公司、廊坊新奥燃气有限公司等公司实际控制人控制的关联方。

经查阅相关资料，上述关联销售事项均为公司日常经营活动中发生的交易，相关交易主体及交易内容均在公司2024年度日常关联交易预计的范围内，公司已经按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，履行了审议程序及信息披露义务。在审议2024年年度日常关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决，保证了审议的独立性。我们作为公司独立董事对2024年度日常关联交易预计事项发表了事前认可和意见为同意的独立意见。

2、结合关联销售及非关联交易执行情况，说明公司关联销售在定价、结算等方面是否公允、可比，是否与非关联交易明显不一致，是否存在关联方逾期付款情况。

（1）关于定价公允性
经过对比分析，公司的产品和服务定价在关联方与非关联方之间并不存在明显差异；公司的关联交易毛利率保持在行业合理区间内。公司与关联方进行的日常关联销售交易的定价是公允且合理的，符合市场规律和行业标准。因此，我们认为公司在聚安网关联销售业务的定价方面遵循了公平、公正的原则。

（2）结算可比性
报告期内，聚安网业务关联交易与非关联交易的回款周期一致，关联销售涉及的应收账款平均周转天数短于非关联交易业务；未发现有通过结算条款进行利益输送的情形。

（3）逾期付款情况
我们对上述报告期内关联销售事项的回款情况以及截至2024年12月31日应收余额为100万元以上的关联方回款情况进行了核查。截至2025年3月31日，上述关联方逾期回款余额为3,578.20万元，逾期账龄主要集中在1年以内，最长逾期账期为1-2年，除新奥文化产业发展有限公司是因为项目运营处于市场培育期，现金流紧张导致短期偿债能力不足外，其他关联方付款逾期主要原因是受终端用户的资金影响。

针对上述逾期付款事项，公司已持续催收并依照相关会计政策按账龄对逾期款项计提坏账准备，以合理反映公司财务状况，计提比例与非关联方逾期款项一致，公司持续关注并采取必要措施以降低回款风险。

综上，我们认为公司聚安网关联销售业务定价遵循市场化原则，毛利率水平与行业基准相符；相关关联交易均履行了相应的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的要求，未发现损害上市公司及中小股东权益的情况；公司部分业务存在关联方逾期付款的情形。

二、关于应收账款转让。年报显示，公司孙公司云南博康公开转让19项6483.38 J 2400
应收账款。相关应收账款原值为 万元，由 公司以 万元受让，截
至2025年1月J公司支付对价1020万元。

请公司：（1）逐笔披露上述应收账款形成原因，包括交易对手方名称、交易发生时间、合同具体内容、合同金额、收入确认金额、信用期、回款情况、坏账计提金额、是否逾期等；（2）补充披露J公司名称，自查并说明J公司是否与公司存在关联关系，受让应收账款的原因及商业合理性，是否存在受让款最终来自公司关联方的情形；（3）说明公司转让相关应收账款的原因及合理性，前期是否已采取必要的诉讼、仲裁等手段进行催收，并结合相关应收账款形成背景及回款情况说明相关交易是否真实且具有商业实质，前期收入确认是否准确、合规。请年审会计师对上述问题发表明确意见。

公司回复：
（1）逐笔披露上述应收账款形成原因，包括交易对手方名称、交易发生时间、合同具体内容、合同金额、收入确认金额、信用期、回款情况、坏账计提金额、是否逾期等;
应收账款形成情况如下：
单位：人民币万元

序号	交易对手	交易发生 时间	合同具体内容	合同金额 （含税）	收入确认 金额	信用期	截至2024年 12月31日回 款情况	截至2024 年12月31 日应收账款 余额	截至2024年 12月31日坏 账准备余额	是否 逾期
1	江西通威公路建设集 团有限公司	2019/12/16	昆明市人民路道路恢复提升工 程交通工程增补	1,590.00	1,458.72	1个月	-	1,590.00	1,419.99	是
2	云南磅泓科技有限公 司	2019/6/6	昆明市二环快速道路交通科技 管控系统（监控子系统）一期 项目	1,915.45	1,664.01	2年	993.00	922.45	298.52	是
3	昆明泰安交通科技有 限公司	2018/12/7	昆明市二环快速道路交通科技 管控系统（监控子系统）一期 项目华为设备等采购合同	1,234.55	1,055.17	2年	333.33	901.22	291.65	是
4	山西长达交通设施有 限公司	2018/6/30	昆明南连接线高速公路工程6 标交通安全设施	882.00	752.62	未约定 信用期	302.81	579.19	382.07	是
5	湖南道辰交通工程有 限公司云南分公司	2019/12/7	云南滇中新区嵩昆路施工总承 包（一期工程）机电工程	1,568.99	1,523.30	2年	1,198.41	370.59	244.46	是
6	云南建投第二安装工 程有限公司	2016/12/31	曲靖“五纵五横”西河路及站前 广场中华灯、高低杆路灯”设备 采购	367.88	314.43	2年	70.00	297.88	183.13	是
7	云南建投第二安装工 程有限公司	2018/5/31	泸弥高速泸西连接线改扩建建 设项目交通工程设备采购合同	764.40	653.33	1年	559.86	204.54	125.74	是
8	江西通威公路建设集 团有限公司	2018/10/12	楚雄市灵秀立交桥工程	693.00	630.00	1年	517.66	175.34	156.59	是
9	中船凌久高科（武 汉）有限公司	2017/3/31	昆明呈贡新区三期、四期路网 部分道路交通工程科技设备采 购及安装	2,072.67	1,867.27	2 年	1,902.72	172.93	93.89	是
10	云南建投安装股份有 限公司	2017/6/30	富源市政道路交安项目	157.95	135.00	2年	-	157.95	114.12	是
11	云南建投安装股份有 限公司	2017/6/30	昆明滇池国家旅游度假区大渔 片区4、7号路交通、照明、再 生水管网（一期）	330.29	282.30	2年	290.00	140.29	101.36	是
序号	交易对手	交易发生 时间	合同具体内容	合同金额 （含税）	收入确认 金额	信用期	2024 截至 年 12月31日回 款情况	截至2024 年12月31 日应收账款 余额	2024 截至 年 12月31日坏 账准备余额	是否 逾期
12	云南海联威经贸有限 公司	2017/12/31	云南海联威经贸有限公司岗亭 安装	按实际发 生结算	273.51	2年	173.60	130.00	85.76	是
13	江西通威公路建设集 团有限公司	2019/9/30	滇中新区哨关路项目交通监控 工程（二标段）	118.25	108.49	2年	-	118.25	105.61	是
14	中船凌久高科（武 汉）有限公司	2018/12/6	昆明呈贡新区三期四期城市道 路部分交通工程增补	759.86	690.78	14天	670.02	89.84	48.78	是
15	江西通威公路建设集 团有限公司	2019/9/30	滇中新区哨关路项目交通监控 工程（一标段）	83.74	76.83	2年	-	83.74	74.79	是
16	云南安通道路交通设 施有限公司	2018/6/30	昆明市王筇路信号灯工程	141.18	137.07	未约定 信用期	60.00	81.18	49.18	是
17	江西通威公路建设集 团有限公司	2018/6/30	2017年迎“创文”道路交通安全 设施专项整治工程	490.05	442.45	30天	417.55	72.50	64.75	是
18	云南建投安装股份有 限公司	2019/3/29	哨关路工程2标段	312.75	303.64	20天	250.00	62.75	45.34	是
19	昆明兴路桥市政工程 有限责任公司	2018/5/31	官渡区五里中央商务区 （CBD）项目1、2、3、4号市 政规划道路交通及照明项目	138.95	134.90	30天	107.16	31.79	2.99	是
20	江西通威公路建设集 团有限公司	2018/12/6	官渡区“春城花都”迎宾景观大 道（广福路）综合提升政治工 程交通工程增补	422.27	383.88	30天	390.24	29.11	26.00	是
21	江西通威公路建设集 团有限公司	2018/12/6	昆明市人民路道路恢复提升工 程交通工程	1,076.13	978.30	30天	1,047.34	28.79	25.71	是
22	云南炼砺商贸有限公 司	2017/6/30	云南炼砺商贸有限公司材料采 购	95.22	81.38	180天	70.74	24.48	20.76	是
23	昆明兴路桥市政工程 有限责任公司	2018/12/6	209 盘龙 号路项目交通工程及 照明劳务分包工程	71.11	69.04	30天	47.42	23.70	15.63	是
24	昆明滇池国家旅游度 假区规划建设局	2017/12/31	昆明滇池国家旅游度假区创建 文明城市交通工程施工合同— 金荷路交通工程	49.80	44.86	1年	34.78	15.02	5.19	是
25	云南云涌建设工程有	2017/12/31	昆明市南二环昆明排水公司-西	60.00	54.05	未约定	45.00	15.00	9.89	是
序号	交易对手	交易发生 时间	合同具体内容	合同金额 （含税）	收入确认 金额	信用期	2024 截至 年 12月31日回 款情况	截至2024 年12月31 日应收账款 余额	2024 截至 年 12月31日坏 账准备余额	是否 逾期
	限公司		南建材城交叉口交通设施工程			信用期
26	昆明滇池国家旅游度 假区规划建设局	2017/12/31	昆明滇池国家旅游度假区创建 文明城市交通工程施工合同— 逸康路、近海路、民族村、西 南海小区周边道路、金荷路、 体院路	49.35	44.46	1年	34.51	14.84	5.13	是
27	昆明滇池国家旅游度 假区规划建设局	2017/12/31	昆明滇池国家旅游度假区创建 文明城市交通工程施工合同— 兴体路交通工程（一标段）	48.79	43.95	1年	34.07	14.72	5.08	是
28	江西通威公路建设集 团有限公司	2017/6/30	昆明市兴体路综合整治道路交 通设施工程	208.05	205.14	30天	194.22	13.83	12.35	是
29	云南建投安装股份有 限公司	2018/2/12	哨关路工程	312.75	303.64	20天	250.00	12.75	9.21	是
31	昆明滇池国家旅游度 假区规划建设局	2017/12/31	昆明滇池国家旅游度假区创建 文明城市交通工程施工合同— 兴体路交通工程（二标段）	42.34	38.14	1年	29.60	12.74	4.40	是
32	昆明滇池国家旅游度 假区规划建设局	2017/12/31	昆明滇池国家旅游度假区创建 文明城市交通工程施工合同— 西南海小区周边道路交通工程 （一标）	37.67	33.93	1年	26.30	11.37	3.93	是
33	江西通威公路建设集 团有限公司	2018/12/6	昆明市公安局交通警察支队 2015年至2016年度交通安全设 施日常维护维修及零星建设工 程（二标段）	490.00	475.73	30天	200.00	11.16	9.97	是
34	昆明滇池国家旅游度 假区规划建设局	2017/12/31	昆明滇池国家旅游度假区创建 文明城市交通工程施工合同— 兴体路交通工程（三标段）	37.11	33.43	1年	25.97	11.14	3.85	是
35	盛云科技有限公司	2017/6/30	昆明火车新南站出入通道（联 大街、祥园街、祥和街、火车 站大街）治安监控工程设备采 购及安装	335.62	302.36	28天	324.60	11.02	7.86	是
序号	交易对手	交易发生 时间	合同具体内容	合同金额 （含税）	收入确认 金额	信用期	2024 截至 年 12月31日回 款情况	截至2024 年12月31 日应收账款 余额	2024 截至 年 12月31日坏 账准备余额	是否 逾期
36	昆明滇池国家旅游度 假区规划建设局	2017/12/31	昆明滇池国家旅游度假区创建 文明城市交通工程施工合同— 西南海小区周边道路交通工程 （二标）	35.80	32.26	1年	14.98	20.82	10.33	是
37	云南省交通科学研究 院有限公司	2016/12/31	昆明东绕城高速公路收费站监 控系统改造工程监控设备材料 采购	222.48	190.15	1年	215.04	7.44	4.04	是
38	江西通威公路建设集 团有限公司	2017/12/31	滇池路与民族村广场交叉口交 通改造工程	147.35	132.75	30天	140.82	6.53	5.83	是
39	云南省昆明市空港经 济区大板桥街道板桥 社区居委会	2017/12/31	昆明空港经济区320国道桥板 桥段	40.46	36.45	未约定 信用期	34.60	5.86	2.92	是
40	昆明兴路桥市政工程 有限责任公司	2018/12/6	盘龙202号路（清裕路）西半 幅项目交通照明工程	23.25	22.57	30天	18.95	4.29	2.83	是
41	澄江市公安局交通警 察大队	2018/10/12	澄江县公安局交通警察大队智 能交通指挥诱导屏发布系统	63.32	57.56	1年	60.00	3.32	1.15	是
42	江西通威公路建设集 团有限公司	2018/9/30	昆明轿子山外部交通导向标识 牌制作安装工程	49.69	48.24	30天	47.20	2.49	2.22	是
43	云南建投安装股份有 限公司	2016/6/18	呈贡至澄江高速机电安装工程 项目	957.24	929.36	2年	956.68	0.56	0.41	是
合计								6,483.41	4,083.41

（2）补充披露J公司名称，自查并说明J公司是否与公司存在关联关系，受让应收账款的原因及商业合理性，是否存在受让款最终来自公司关联方的情形（未完）