宁夏建材(600449):宁夏建材内部关联交易决策制度
内部关联交易决策制度 第一章 总则 第一条为进一步规范公司关联交易管理，提高公司规范运作水 平，维护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，制定《宁夏建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度》。 第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见； （六）尽量避免、减少与关联方的关联交易。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人。 公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一 国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事及 高级管理人员； （四）上述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第七条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个 月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认 定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第八条公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东及 其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产（含购买原材料、燃料、动力、销售产 品、商品等）； （二）提供或者接受劳务； （三）委托或者受托销售； （四）存贷款业务； （五）与关联人共同投资（含委托理财、对子公司投资等）； （六）提供财务资助（含委托贷款）； （七）提供担保； （八）租入或者租出资产； （九）委托或者受托管理资产和业务； （十）赠与或者受赠资产； （十一）债权或者债务重组； （十二）转让或者受让研发项目； （十三）签订许可使用协议； （十四）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十五）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； 第十条公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十一条公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议， 并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式 占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章 关联交易的决策程序 第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出 其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定与公司存在利益 冲突可能影响其独立商业判断的董事。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或间接控制 的； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； 7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的股东。 第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应 当将交易提交股东会审议。 第十五条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，在提交董 事会审议前，应当经公司独立董事专门会议审议通过。公司审计委 员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董 事会审议。 独立董事专门会议及审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务 顾问出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十六条公司与关联人发生的交易（为关联方提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过并及时披露： （一）与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债 务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 达不到以上标准的关联交易由公司总裁办公会审议批准。 第十七条除为关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易在董事会审议通过后提交 公司股东会批准。 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交 易金额，适用第十六条和本条第一款的规定。公司的出资额达到本 条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按出 资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东 会审议。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监 会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他 规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议 程序。 需股东会批准的重大关联交易事项，公司应当按照有关规定聘 请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 证券交易所股票上市规则规定的日常关联交易可以不进行审计 或评估。 第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股 股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付 或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条第十六条、第十七条的规定。 第二十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当 按照累计计算的原则，分别适用本条第十六条、第十七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条第十六条、第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十三条 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定 履行审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的总交易金额按照第十六条、第十七条有关规定提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交 易金额，按照第十六条、第十七条有关规定履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，按照 第十六条、第十七条有关规定履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新按照第十六条、第十七条有关规定履行审议程序； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条 股东会、董事会、总裁办公会依据《公司章程》和 议事规则等规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十五条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获 得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照 关联交易的方式审议表决： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 第四章 附则 第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件 及《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，董事会可根据相关 法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东会批准。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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