金银河(300619):中信证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票部分限售股解除限售上市流通的核查意见

时间：2025年06月26日 20:12:26 中财网

原标题:金银河:中信证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行A股股票部分限售股解除限售上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
向特定对象发行 A股股票部分限售股解除限售上市流通的核查
意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”或“公司”）2022年向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对金银河向特定对象发行 A股股票部分限售股解除限售上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司2022年向特定对象发行A股股票的股份概况
2023年 5月 17日，深圳证券交易所（“深交所”）上市审核中心出具《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年 6月 20日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）出具《关于同意佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1344号）。公司向特定对象发行人民币普通股（A股）1,392.3737万股，发行价格为每股 46.16元，本次向特定对象发行的 1,392.3737万股股票于 2023年 12月 29日起在深圳证券交易所创业板上市。公司 2022年向特定对象发行 A股票前总股本为89,034,641股，2022年向特定对象发行股票后总股本为 102,958,378股。


二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024年 5月 17日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公全体股东,10股转增 3股，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由102,958,378增加至 133,845,891股；2025年 5月 15日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于<公司< 2024年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，公司以资本公积向全体股东,10股转增 3股，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本由 133,845,891增加至 173,999,658股。公司 2022年向特定对象发行限售股份数量由 1,624,783股相应增加至 2,745,883股。除此以外，公司未发生其他导致股本数量变动的情况。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 173,999,658股，其中尚未解除限售的股份数量为 2,745,883股，占公司总股本的 1.5781%。本次申请解除限售的股份数量为 2,745,883股，占公司股份总额的 1.5781%。


三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：佛山市宝月山企业管理有限公司，共计 1名股东。

本次申请解除限售的股东在《2022年度向特定对象发行 A股股票上市公告书》中做出的承诺为：
“1、本公司同意自金银河本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托金银河董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十八个月内不转让。

2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的向特定对象发行 A股股票的股东无其他特别承诺或追加承诺。

截至本核查意见出具日，持有公司向特定对象发行 A股股票的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在承诺变更的情况，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。


四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2025年 7月 1日（星期二） 2、本次解除限售的股份数量为 2,745,883股，占公司股份总额的 1.5781%，实际可上市流通的数量为 2,745,883股，占公司股份总额的 1.5781%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 1名，其中法人股东 1名。涉及证券账户 2户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股

序号	股东名称	所持限售股份 数	本次解除限售 数量	本次实际上 市流通数量	备注
1	佛山市宝月山企业 管理有限公司	2,745,883	2,745,883	2,745,883
	合计	2,745,883	2,745,883	2,745,883

注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

5、本次解除限售后的股本结构变动情况：

股份性质	本次解除限售前		本次变动增 减数量 （+,-） （股）	本次解除限售后
	本次解除限 本次解除限 售前的股份 售前的股份 数量（股） 数量比例 （%）
				本次解除限 售后的股份 数量（股）	本次解除限 售后的股份 数量比例 （%）
一、限售条 件流通股/ 非流通	26,900,376	15.4600	-2,745,883	24,154,493	13.8819
高管锁定股	24,154,493	13.8819	0	24,154,493	13.8819
首发后限售 股	2,745,883	1.5781	-2,745,883	0	0
二、无限售 条件流通股	147,099,282	84.5400	+2,745,883	149,845,165	86.1181
三、总股本	173,999,658	100.0000	-	173,999,658	100.0000

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。


五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：金银河本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售的数量和解除限售的时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对金银河本次向特定对象发行 A股股票部分限售股解除限售上市流通的事项无异议。