西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
西宁特殊钢股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ?西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”、“西宁特钢”） 于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事 会第十二次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股 票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的发行对象天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”）于2025年 6月26日签署了《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有 限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。 ?本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 ?本次发行尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议 通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股 份；（2）公司就本次发行事项获得上海证券交易所（以下简称“上 交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及 的批准或核准。 ?过去12个月，公司与天津建龙的控股股东北京建龙重工集团 有限公司及其子公司存在日常关联交易，该等交易已纳入公司年度日常关联交易额度进行管理。过去12个月，公司与天津建龙及其他关 联人未进行与本次股份认购交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 公司于2025年6月26日召开了第十届董事会第十六次会议和第 十届监事会第十二次会议，审议通过了本次发行的相关议案。根据公司本次发行的方案，公司拟向天津建龙发行股票，发行价格为1.73 元/股，发行数量不超过578,034,682股，募集资金总额不超过人民 币100,000万元（含本数）。2025年6月26日，公司与天津建龙签 署《西宁特殊钢股份有限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 天津建龙系公司控股股东，为公司的关联方，因此本次发行构成 关联交易。 本次发行尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通 过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注 册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 过去12个月，公司与天津建龙的控股股东北京建龙重工集团有 限公司及其子公司存在日常关联交易，该等交易已纳入公司年度日常关联交易额度进行管理。过去12个月，公司与天津建龙及其他关联 人未进行与本次股份认购交易类别相关的交易。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 截至本公告日，天津建龙持有西宁特钢975,144,766股流通股， 占比29.96%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规 则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，天津建龙属于公司关联法 人。 （二）关联方基本信息 天津建龙系公司控股股东，其基本情况如下：
司，实际控制人为张志祥。 （三）关联方的主营业务 天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务。另外，天津建龙还从 事贸易业务。 （四）最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元
截至本公告日，天津建龙日常经营状况正常，未被列入失信被执 行人。 三、关联交易标的及定价方式 （一）关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人 民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）关联交易的定价政策及定价依据 本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次会议 决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派 0 息/现金分红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 四、关联交易协议的主要内容 公司与天津建龙于2025年6月26日签订了《西宁特殊钢股份有 限公司与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： （一）协议主体及签订时间 甲方（发行人）：西宁特殊钢股份有限公司 乙方（发行对象）：天津建龙钢铁实业有限公司 签订时间：2025年6月26日 （二）股份发行 1、本次发行将通过向特定对象发行股份的方式进行。 2、本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A股），每股面 值人民币1.00元/股。 3、本次发行的定价基准日为西宁特钢关于本次发行的董事会决 议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价基准日前 20个交易日西宁特钢股票均价的80%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保 留两位小数并向上取整。 若西宁特钢股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派 息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派 0 息/现金分红为D，调整后发行价格为P，则： 1 派息/现金分红：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 4、西宁特钢本次发行股票数量不超过578,034,682股，不超过 本次发行前公司总股本的30.00%。具体发行股份数量将在上交所审 核、中国证监会注册范围内，由西宁特钢董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如西宁特钢A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发 生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量上限将相应调整。 天津建龙认购西宁特钢本次发行的全部股票。最终认购款总金额 等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量，不超过100,000万元 （含本数）。天津建龙同意以现金认购本次发行的A股股票。天津建 龙认购的本次发行的股份拟在上交所上市。 若西宁特钢在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，天津建龙的认购数量将根据其认购金额及根据股份认购协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 若中国证监会、上交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的 定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。 5、本次发行获得中国证监会注册，且收到西宁特钢和本次发行 的保荐机构（主承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，天津建龙应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入西宁特钢的募集资金专项存储账户。 6、发行完成后，西宁特钢滚存的未分配利润将由新老股东按照 发行后的股份比例共享。 （三）发行认购股份之登记和限售 1、西宁特钢在收到天津建龙缴纳的本次发行的认购价款后，应 当及时办理相应的工商变更登记手续和向中国证券登记结算有限责 任公司办理本次发行的股票登记于天津建龙名下的相关手续，以使天津建龙成为认购股票的合法持有人。 2、自认购股份登记日起，天津建龙合法拥有认购股份并享有相 应的股东权利。 3、天津建龙承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份 发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让 的除外）。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。 本次发行结束后，天津建龙所认购的西宁特钢发行的股票因西宁 特钢分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售期安排。 限售期结束后，天津建龙将按照中国证监会及上交所的有关规定 执行。 （四）生效条件 1、股份认购协议为附条件生效的协议，除协议第6条“保密条 款”自股份认购协议成立起即生效以外，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效： （1）西宁特钢股东大会审议通过本次发行事项并批准天津建龙 免于以要约收购方式增持西宁特钢股份； （2）西宁特钢就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及 证监会同意注册的批复； （3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使股份认购协议无 法生效且不能得以履行的，西宁特钢、天津建龙双方互不追究对方的法律责任。 （五）违约责任 除股份认购协议其它条款另有规定外，股份认购协议任何一方违 反其在股份认购协议项下的义务或其在股份认购协议中作出的任何 陈述与保证，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的直接经济损失。除股份认购协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或天津建龙的认购未能有效完成的，则股份认购协议自该原因事件发生之日起自动解除，且西宁特钢与天津建龙均无需承担违约责任。对于股份认购协议终止后的后续事宜处理，西宁特钢与天津建龙将友好协商解决。天津建龙未能按照股份认购协议约定如期履行交付认购款项，股份认购协议终止履行并解除，天津建龙依股份认购协议承担违约责任。 五、本次关联交易的目的和对公司的影响 本次募集资金将全部用于补充流动资金，有助于公司进一步改善 资本结构，有效降低资产负债率，提高公司资金实力和抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，更好应对钢铁行业面临的严峻形势，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现全体股东的长远利益最大化，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司长期可持续健康发展方向。 控股股东天津建龙认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东 对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。 本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化， 亦不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年6月25日，公司独立董事2025年第四次专门会议审议 通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。独立董事认为，控股股东天津建龙认购公司本次发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目标。本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 2025年6月26日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议 通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。 （三）监事会审议情况 2025年6月26日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议 通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。监事会认为，公司拟与天津建龙签署的附条件生效的股份认购协议，该协议内容符合相关法律、行政法规及规范性文件规定，交易定价方式合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （四）本次关联交易尚需履行的程序 本次发行尚需呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会审议通 过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）公司就本次发行事项获得上交所审核通过及中国证监会同意注 册的批复；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 特此公告。 西宁特殊钢股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
 |