[分配]西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）
未来三年股东分红回报规划（2025-2027年） 为完善和健全西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，特制定未来三年的股东回报规划（2025-2027年）（以下简称“本规划”）。 具体内容如下： 一、本规划考虑的因素 公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益及长远发展的关系，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见及诉求。未来三年内，公司将积极落实现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 三、利润分配政策 （一）决策机制与程序 1.董事会在制订利润分配预案的过程中，需充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事等的意见，根据公司的盈利情况和资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2.在审议公司利润分配预案的董事会会议上，董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案经全体董事过半数同意后，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3.对股东大会审议通过的利润分配方案，或公司董事会根据年度股东大会授权审议通过下一年中期分红具体方案后，公司董事会须在股东大会/中期分红的董事会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。 4.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本规划规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，并提交股东大会审议。 5.审计委员会对董事会执行利润分配方案和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行利润分配方案和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （二）分配形式 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红 1.现金分红的具体条件 （1）在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。 公司实施现金分红应同时满足以下条件： ①公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期利润分配按有关规定执行）； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生； ④不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。 （2）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2.现金分红比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）发放股票股利的具体条件 公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。 （五）利润分配政策的调整 董事会审议调整或变更本规划规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 （六）未进行现金利润分配方案的处理 对于公司盈利且母公司可供股东分配利润为正但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 四、公司 2025年度—2027年度利润分配方案 （一）分配方式 公司的利润分配可以采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同公司现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （二）最低分红比例 在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。 （三）分配期间 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。 五、分红规划的调整 公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进行调整的，由董事会做出书面论证报告，提交股东大会以特别决议方式审议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 六、附则 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。 西宁特殊钢股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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