民爆光电(301362):修订《公司章程》

时间：2025年06月26日 19:56:01 中财网

原标题:民爆光电:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301362 证券简称：民爆光电 公告编号：2025-028
深圳民爆光电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳民爆光电股份有限公司（以下简称为“公司”）于2025年6月26日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》等法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的有关规定，公司对《公司章程》的部分条款进行如下修订：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一条 为维护深圳民爆光电股份有限公 司（以下简称“公司”或“上市公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，促进公司质量不断提高，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称“《股票上市规 则》”）《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》（以下简称“《规范运作指引》”） 和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护深圳民爆光电股份有限公 司（以下简称“公司”或“上市公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，促进公司质量不断提高， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《股 票上市规则》”）和其他有关规定，制定 本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长是代表公司执行公司事务 的董事，为公司的法定代表人。担任法定 代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
	代表人。法定代表人辞任的，公司将在法 定代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行 职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的，具有法律约束 力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、高级管理人员；股东可以依据 公司章程起诉股东；股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、高级管理人员；股东可以依据公司章 程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、高级管理人员。
第十七条公司股份的发行，实行公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购股份，每股应当支付相同价额。	第十八条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格应当相同；认购人所认 购股份，每股应当支付相同价额。
第二十条公司股份总数为10,467万股， 均为人民币普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 10,467万股，均为人民币普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展需要，依 照法律、行政法规的规定，经股东大会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；	第二十三条公司根据经营和发展需要，依 照法律、行政法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准的其他方式。	（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不得接收本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条公司不得接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的公司的股份（含优先 股股份）及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司同一种 类股份总数的25%；所持公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司同 一类别股份总数的25%；所持公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。
第三十三条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份比例获得 股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并依 照其所持有的股份份额行使表决权； (三) 对公司的经营活动进行监督， 提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章 程的规定转让、赠与或质押其所有的股份； (五) 依照法律、公司章程的规定获 得有关信息，包括查阅公司章程、股东名 册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议和财务 会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 法律、行政法规、部门规章及 公司章程赋予的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 依照其所持有的股份份额行使表决权； (三) 对公司的经营活动进行监督， 提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章 程的规定转让、赠与或质押其所有的股份； (五) 依照法律、公司章程的规定获 得有关信息，包括查阅、复制公司章程、 股东名册、股东会会议记录、董事会会议 决议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章及 公司章程赋予的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。股东提出查阅 本章程第三十四条第（五）项所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的类别以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供，并可就提供前述资料的 复印件收取合理费用。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议，任何主体不得以股东会决议无效为由 拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规
	定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求审 计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公 司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
	第二节控股股东、实际控制人 第四十一条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。 第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和
	各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十三条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十一条公司股东大会由全体股东组 成，股东大会是公司的权力机构，行使下 列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计 划； (二) 选举和更换董事、非由职工代 表担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；	第四十五条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本
(三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十四条规 定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 项； (十五)审议股权激励计划和员工持股 计划； (十六)审议批准公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份； (十七)审议法律、行政法规、部门规 章和公司章程规定的应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的法定职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。股东大会授权董事会或者其他机构 和个人代为行使其他职权的，应当符合法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、 深圳证券交易所其他相关规定和公司章 程、股东大会议事规则等规定的授权原则， 并明确授权的具体内容。	作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改公司章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； (九) 审议批准本章程第四十八条规 定的担保事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事 项； (十二)审议股权激励计划和员工持股 计划； (十三)审议批准公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份； (十四)审议法律、行政法规、部门规 章和公司章程规定的应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、 可转换为股票的公司债券，具体执行应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的法定职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。股东会授 权董事会或者其他机构和个人代为行使其 他职权的，应当符合法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、深圳证券交易所其 他相关规定和公司章程、股东会议事规则 等规定的授权原则，并明确授权的具体内 容。
第四十五条公司提供财务资助，应当经出 席董事会会议的 2/3以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东大会	第四十九条公司提供财务资助，应当经出 席董事会会议的 2/3以上董事同意并作出 决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审
审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过 50%的控股子公司，免于适用 本条第一款、第二款的规定。	议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最 近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，免于适用 本条第一款、第二款的规定。
第四十七条有下列情形之一的，公司应在 事实发生之日起 2个月内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第五十一条有下列情形之一的，公司应在 事实发生之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第五十条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。	第五十四条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将	第五十五条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 对于股东依法自行召集的股东大会， 公司董事会和董事会秘书应当予以配合， 提供必要的支持，并及时履行信息披露义 务。	第五十六条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	第五十七条审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集	第五十八条对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十九条审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人；召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十六条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第六十一条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。公 司不得提高提出临时提案股东的持股比 例。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人；召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者本章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第六十条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。	第六十二条召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时，不应当包 括会议召开当日。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况，在公司5%以上股东、实际控制 人等单位的工作情况以及最近五年在其他 机构担任董事、监事、高级管理人员的情 况； （二）与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、监事、高级 管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是	第六十四条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况，在公司5%以上股东、实际控制 人等单位的工作情况以及最近五年在其他 机构担任董事、监事、高级管理人员的情 况； （二）与持有公司5%以上股份的股东、 实际控制人、公司其他董事、高级管理人 员是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是 否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未 有明确结论。 除釆取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未 有明确结论。 （五）是否曾被中国证监会在证券期 货市场违法失信信息公开查询平台公示或 者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）证券交易所要求披露的其他重 要事项。 （七）除釆取累积投票制选举董事 外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份 数量； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十九条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长主 持）主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持，监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。	第七十四条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或两位以上副董事长的， 由过半数董事共同推举的副董事长主持） 主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百条公司董事为自然人。有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力；	第一百〇三条公司董事为自然人。有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事，期限尚未届 满； （八）无法确保在任职期间投入足够 的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规 定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东大会 召开日为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被 推举为董事候选人的第一时间内，就其是 否存在上述情形向董事会或者监事会报 告。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满； （八）无法确保在任职期间投入足够 的时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规 定的其他情形。 以上期间，按拟选任董事的股东会召 开日为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被 推举为董事候选人的情形下，就其是否存 在上述情形及时向董事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。
第一百〇一条董事由股东大会选举或更 换，每届任期3年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。公司董事会、监事 会、单独或者合并持有公司已发行股份3％ 以上的股东可以提名非独立董事候选人， 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1％以上的股东可以提名 独立董事候选人。 董事任期从就任之日起计算，至本届	第一百〇四条非职工代表董事由股东会 选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事每届任期3年，董事任 期届满，可连选连任。公司董事会、单独 或者合并持有公司已发行股份3％以上的 股东可以提名非独立董事候选人，公司董 事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提名独立董事候选人。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大 会选举产生，无需提交股东会审议。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与公 司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取本应属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
	高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百〇六条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期 限内仍然有效。 离任董事对公司商业秘密的保密义务 在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息；其他忠实义务的持续期间应 当根据公平的原则，结合事项的性质、对 公司的重要程度、对公司的影响时间以及 与该董事的关系等因素综合确定。 本条款所述离任后的保密义务及忠实 义务同时适用于监事和高级管理人员。	第一百〇九条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在3 年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密 的保密义务在其任期结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。董事在任职期间 因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。 本条款所述离任后的保密义务及忠实 义务同时适用于高级管理人员。
	第一百一十条股东会可以决议解任非职 工代表董事，决议作出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百一十二条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司设独立董事。独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。独 立董事除了应符合董事任职的要求外，仍 必须符合法律法规等的特别规定的任职要 求。 公司董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当独立履行职责，不受公 司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。	第一百一十三条公司设独立董事。独立董 事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。独立董事除了应符合董事任职的要求 外，仍必须符合法律法规等的特别规定的 任职要求。独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 公司董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专业人 士。独立董事应当独立履行职责，不受公 司及其主要股东、实际控制人等单位或者
	个人的影响。
第一百一十七条公司应当定期或者不定 期召开全部由独立董事参加的会议（以下 简称“独立董事专门会议”）。本章程第 一百一十五条第一项至第三项、第一百一 十六条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议应 当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。	第一百二十条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。公司应当定期或者不定期召开全部由 独立董事参加的会议（以下简称“独立董 事专门会议”）。本章程第一百一十八条 第一项至第三项、第一百一十九条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议应 当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履 职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司应当为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
第一百二十条公司设董事会，对股东大会 负责，公平对待所有股东，并关注其他利 益相关者的合法权益。董事会由九名董事 组成，其中独立董事三名，董事会设董事 长一人。董事长任期三年，可以连选连任。 公司董事会设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士，审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。 上述各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承担。各 专门委员会对董事会负责，各专门委员会 的提案应提交董事会审查决定。	第一百二十三条公司设董事会，董事会由 九名董事组成，其中独立董事三名，职工 代表董事一名。董事会设董事长一人。董 事长任期三年，可以连选连任。 公司董事会设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士，审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。 上述各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承担。各 专门委员会对董事会负责，各专门委员会 的提案应提交董事会审查决定。
	第一百二十五条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。审计委员会成员为【3】名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董
	事【2】名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
	第一百二十七条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。审计委员会决议 的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。审计委员会工作细则由 董事会负责制定。
第一百二十三条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	第一百二十八条提名委员会成员为【3】 名，其中独立董事【2】名。提名委员会负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百二十四条薪酬与考核委员会负责 研究公司董事及经理人员的考核标准，进 行考核并提出建议；负责研究和审查公司 董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董 事会负责，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。	第一百二十九条薪酬与考核委员会成员 为【3】名，其中独立董事【2】名。薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
	采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、半数以上独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。	第一百三十九条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、半数以上独立董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百三十九条董事会决议的表决方式 为：书面表决方式或者举手表决方式。 在保障董事充分表达意见的前提下, 可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、 传真、微信及电子邮件等方式送达会议资 料）、电话会议方式（或借助类似通讯设 备）举行而代替召开现场会议。董事会秘 书应在会议结束后作成董事会决议，交参 会董事签字。	第一百四十四条董事会召开会议可以采 用现场或电子通信方式，表决的方式为记 名表决方式、书面表决方式或者举手表决 方式。 在保障董事充分表达意见的前提下， 可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、 传真、微信及电子邮件等方式送达会议资 料）、电话会议等电子通信方式（或借助 类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。 董事会秘书应在会议结束后作成董事会决 议，交参会董事签字。
第一百四十四条本章程关于不得担任董 事的情形，同时适用于高级管理人员。本 章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十九条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。本章程关于董事的忠 实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百五十条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
第一百五十二条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百五十七条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。	第一百六十二条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金不得用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金不得少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。	第一百六十三条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。公积金弥补公 司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
第一百七十七条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百七十七条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十八条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 第一百六十九条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。内部审计机构 应当保持独立性，配备专职审计人员，不 得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第一百七十条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十一条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公
	司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。 第一百七十二条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。 第一百七十三条审计委员会参与对内部 审计负责人考核。
第一百八十条公司聘用会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。	第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事 务所经审计委员会全体成员过半数同意后 提交董事会审议，并由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
	第一百八十七条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百九十七条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十二条公司减少注册资本将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法 律或者本章程另有规定的除外。
	第一百九十三条公司依照本章程第一百 六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十二条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
	第一百九十四条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百九十五条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百九十九条公司有以下情形之一时， 解散并进行清算： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤消； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司； （六）公司章程规定的其他解散事由 出现。	第一百九十七条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤消； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10%以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第二百条公司因前款第（一）、（六）项 规定而解散的，可以经出席股东大会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过修 改公司章程而存续。	第一百九十八条公司因本章程第一百九 十七条第（一）、（二）项规定而解散的， 且尚未向股东分配财产，可以通过修改公 司章程或者经股东会决议而存续。
第二百〇一条公司因本章程第一百九十 九条第（一）、（二）、（四）、（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15内成立清算组，开始清算。清算组 人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第一百九十九条公司因本章程第一百九 十七条第（一）、（二）、（四）、（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15内组成清算组进行清算。清算组由董事 组成，但是本章程另有规定或者股东会决 议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第二百〇七条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第二百〇五条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更内容最终以行政审批管理部门核准备案登记为准。

本次《公司章程》修订已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。

修订后的《公司章程》全文详见公司于2025年6月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，敬请投资者注意查阅。

四、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。

特此公告。

深圳民爆光电股份有限公司董事会
2025年6月26日