中航机载(600372):中航机载关于关于与中航机载系统有限公司重新签署《托管协议》暨关联交易
中航机载系统股份有限公司 关于与中航机载系统有限公司重新签署《托管协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 中航机载系统股份有限公司（以下简称公司、中航机载）拟与中航机载系统有限公司（以下简称机载公司）重新签署《托管协议》，接受机载公司委托管理部分企事业单位（以下简称本次交易）。 ? 公司与交易对方机载公司均为中国航空工业集团有限公司（以下简称中国航空工业集团）实际控制的企业，机载公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 本次交易尚需提交股东大会审议。 ? 除本次交易以外，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易共1笔，为2024年11月22日公司全资子公司苏州长风航空电子有限公司以非公开协议方式购买中国航空工业集团无锡雷达技术有限公司3项房屋、3项构筑物及房屋附属设施、95项公用设备，转让价格为6,372.95万元。 一、关联交易概述 （一）本次交易基本情况及原因 2018年，原中航航空电子系统股份有限公司（以下简称中航电子）、原中航机电系统股份有限公司（以下简称中航机电）分别与机载公司签署《托管协议》，接受机载公司委托管理部分企事业单位。 2023年4月，中航电子换股吸收合并中航机电完成交割，中航电子承继中航机电《托管协议》项下全部权利义务，并于同年8月更名为“中航机载系统股份有限公司”。 考虑到吸收合并及公司更名完成后，合同签署主体发生变化，部分原托管单位股权变更；机载公司内部业务整合、业务发展战略调整，同时基于与机载公司相关单位业务协同，经公司与机载公司协商一致，拟废除原《托管协议》并重新签署《托管协议》。 （二）本次交易审议情况 公司于2025年6月26日召开第八届董事会2025年度第四次会议审议通过《关于审议与中航机载系统有限公司重新签署<托管协议>暨关联交易的议案》，公司董事王建刚、王树刚、刘爱义、张灵斌、徐滨作为关联董事回避了该议案的表决。 本次交易尚需提交公司股东大会审议。 除本次交易以外，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易共1笔，为2024年11月22日公司全资子公司苏州长风航空电子有限公司以非公开协议方式购买中国航空工业集团无锡雷达技术有限公司3项房屋、3项构筑物及房屋附属设施、95项公用设备，转让价格为6,372.95万元。 二、交易对方的基本信息 机载公司系公司实际控制人中国航空工业集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，机载公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。 机载公司基本情况如下：
双方拟重新签署《托管协议》，《托管协议》的主要内容如下： （一）协议签署主体 1、委托方：中航机载系统有限公司 2、受托方：中航机载系统股份有限公司 （二）协议主要内容 第一条目标单位情况 1.1委托方拟委托的目标单位范围如下：
1.3委托方持有被托管有限责任公司股权发生变动（增加或减少）的，委托管理的股权相应自动调整。 第二条托管内容 2.1委托方同意将目标单位委托给受托方管理，受托方有权行使对被托管单位除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及被托管股权（单位）处置权以外的所有权利。 2.2受托方持本协议即可行使上述权利，除法律法规另有规定外，并无须另2.3本协议有效期内，除非委托方、受托方另行约定并经履行适当法律程序，受托方不以自己的资产为目标单位偿还债务及提供担保。 第三条协议的生效及期限 3.1本协议自下列条件全部满足之日起生效： （1）双方法定代表人（负责人）或授权代表人签署并加盖法人公章；（2）委托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序； （3）受托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序； （4）就本次托管事项取得其他有权机关必要的同意或授权。 3.2本协议项下的托管期限为，自本协议生效之日起至2026年12月31日止。 3.3委托方有权经提前一个月书面通知受托方后，单方面取消本协议所约定的托管关系并终止本协议。 第四条托管费用 4.1年托管费用为按照受托方受托管理的股权比例计算的目标公司当年度经审计后的营业收入的0.03%（即：某目标公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×0.03%）或者目标事业单位当年度经审计后的营业收入的0.03%（即：某目标事业单位当年营业收入额×0.03%）。目标单位当年亏损的，不收取当年托管费用。 4.2托管期不是完整年度的，按协议生效起至当年末实际托管天数计算托管费用。对2025年度亏损的目标单位，自协议生效起至2025年12月31日期间不收取托管费用。 第五条违约责任 委托方及受托方之任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应承担的本协议项下之义务责任，违约方应承担违约责任，并应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。 四、关联交易的定价情况及依据 本次交易定价综合考虑被托管单位经营业绩及公司托管事项相关成本，交易双方依据公平公正的定价原则，经双方协商确定。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易对上市公司的影响 本次交易系公司利用自身经营管理优势向交易对方提供托管服务，收取托管费用。本次交易有利于提升公司产业专业化发展，进一步深化体制机制改革，加强相关业务整合。 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常独立经营、财务状况和经营成果造成重大不利影响。短期内，本次交易将影响公司损益，目前暂无法确定具体金额，后续具体关注公司公告。 本次重新签署《托管协议》是由于前次吸收合并及公司更名后，合同签署主体发生变化，部分原托管单位股权变更；机载公司内部业务整合、业务发展战略调整，同时基于与机载公司相关单位业务协同，经公司与机载公司协商一致，拟废除原《托管协议》并重新签署《托管协议》，具有合理性。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2025年6月23日召开第八届董事会独立董事专门会议2025年度第三次会议审议通过《关于审议与中航机载系统有限公司重新签署<托管协议>暨关联交易的议案》。 独立董事专门会议认为：公司接受机载公司委托，管理部分企事业单位系为提升公司产业专业化发展，进一步深化体制机制改革，加强相关业务整合。本次调整托管事项并重新签署《托管协议》是由于前次吸收合并并更名后，合同签署主体发生变化，部分原托管单位股权变更；机载公司内部业务整合、业务发展战略调整，同时基于与机载公司相关单位业务协同，经公司与机载公司协商一致，拟废除原《托管协议》并重新签署《托管协议》，具有合理性。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与机载公司重新签署《托管协议》并提交董事会、股东大会审议。 （二）董事会、监事会审议情况 公司于2025年6月26日召开第八届董事会2025年度第四次会议审议通过《关于审议与中航机载系统有限公司重新签署<托管协议>暨关联交易的议案》，公司董事王建刚、王树刚、刘爱义、张灵斌、徐滨作为关联董事回避了该议案的表决。 同日，公司召开第八届监事会2025年度第三次会议审议通过《关于审议与中航机载系统有限公司重新签署<托管协议>暨关联交易的议案》。 本项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 从2025年年初至披露日，公司与中国航空工业集团及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0.00万元。 特此公告。 中航机载系统股份有限公司董事会 2025年6月27日 中财网
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