海量数据(603138):海量数据董事会议事规则
董事会议事规则 二零二五年六月 目录 第一章总则...............................................2 第二章董事会的组成及其职权..................................2第三章会议召集及通知........................................6第四章会议审议及表决........................................8第五章会议记录与决议.......................................10第六章附则..............................................12 第一章总则 第一条 为规范北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章规范性文件和《北京海量数据技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。 第二章董事会的组成及其职权 第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第四条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人，其中职工代表董事1名。 董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。 第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事会每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (七)决定下列所列情形的公司股份回购事宜：将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需； (八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订《公司章程》的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第七条 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会的交易决策权限为： （一）在股东会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的其他交易事项（提供财务资助、提供担保除外）： ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例大于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过5000万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； ⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的=10%以上，且绝对金额超过1000万元； ⑥交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）除公司章程规定需提交公司股东会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 （三）董事会应当在下列范围内对“关联交易”事项予以批准：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。 未达到上述规定标准的，总裁办有权做出审批决定；公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东会审议。 第十条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； (四)签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；(五)提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单； (六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； (七)在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告； (八)法律及《公司章程》授予的其他职权； (九)董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，应当按照“一事一议”的原则由董事会作出专项授权决议，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十二条 公司设证券事务部，处理董事会日常事务。证券事务部负责人由董事会秘书担任，董事会印章由董事会秘书保管。董事会秘书可以指定证券事务代表或证券事务部有关人员协助其处理有关公司证券方面的日常事务。 第三章会议召集及通知 第十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开前10日以书面方式通知全体董事和监事。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事及审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。自提议后10日内，由董事长召集和主持董事会会议。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第十六条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十七条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开3日前以书面方式通知全体董事。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 有紧急事项时，经全体董事一致同意，可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 第十八条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据； (五)联系人和联系方式； (六)发出通知的日期。 紧急情况发出的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： (一)委托人和受托人的姓名、身份证号码； (二)委托人不能出席会议的原因； (三)委托人对每项提案的简要意见； (四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； (五)委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到表上说明受托出席的情况。 第二十二条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十五条 经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第四章会议审议及表决 第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，也可以采取现场与通讯表决同时进行的方式召开。 董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），董事不得委托他人出席参加表决。 第二十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十九条 董事可以在会前向公司证券事务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用签署表决票后传真或电子邮件发送方式作出决议，并由参会董事签字。 第三十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择；拒不选择或中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）有关法律、法规、规章等文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形，并经董事长认可； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名审计委员会成员的监督下进行统计。 第三十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十五条 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 第三十六条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十七条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十九条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 第五章会议记录与决议 第四十条 董事会秘书负责对董事会会议做记录，董事会秘书可以安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）； （五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第四十三条 董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。 第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第四十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六章附则 第四十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”“以外”不含本数。 第四十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行；本规则与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。 第四十九条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 第五十条 本规则由董事会负责解释和修改。 北京海量数据技术股份有限公司 2025年6月 中财网
 |