技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，现就相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》等相关法律法规、指引要求，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
| 修订前： | 修订后： |
| 涉及到“股东大会”之表述，全部按照《公司法》之规定修订为“股东会”。 | |
| 第一条 为维护北京海量数据技术股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护北京海量数据技术股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司董事长（为代表公司执行公司事务
的董事）为公司的法定代表人。董事长辞任的，视 |
| | 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| | |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事和高级管理人员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
| 第二十条公司股份总数为 293,872,710股，
公司的股本结构为：普通股 293,872,710股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为
293,872,710股，公司的股本结构为：普通股
293,872,710股。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者母公司股份提供财务资助， |
| 供任何资助。 | 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以
上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院相关主
管部门批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院相关主管
部门规定的其他方式。 |
| | |
| 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并…… | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并…… |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| | |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先
股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| | |
| | |
| 第二十九条 公司持有5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本 | 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 |
| | |
| 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… | 他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
…… |
| | |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| | |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司依据证券结算登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股
份份额行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
…… | 第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份
份额行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… |
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| | |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
股东查阅、复制公司有关文件和资料时，应当
向公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文 |
| | |
| | 件。公司经核实股东身份、查阅或者复制目的等情
况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、证券交易所的规则及本章程等相关规定后
予以提供。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，
对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须
在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中
介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承
担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用前述规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第三十五条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 |
| | 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 审计委员会成员之外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本； |
| (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 | (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自解除、变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 |
| | 员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控
制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连
带责任。
控股股东、实际控制人明确承诺，如存在控股
股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求
公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、
违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股
份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以
清偿占用资金、解除违规担保的除外。 |
| 新增 | 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被
质押，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 | 第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股 |
| 法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(十)制定和修改本章程；
(十一)审议因本章程第二十三条第（一）、
（二）项情形收购本公司股份的事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
(十三)审议批准第四十一条规定的对外担
保事项；
(十四)审议批准公司在一年内购买、出售重
大资产单独或累计超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决
定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)审议因本章程第二十三条第（一）、（二）
项情形收购本公司股份的事项；
(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
(十)审议批准第四十四条规定的对外担保事
项；
(十一)审议批准公司在一年内购买、出售重大
资产单独或累计超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最
近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度
股东会召开之日失效。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授
权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 |
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| | 使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)按照担保金额连续12个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担
保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的30%以后向他人提供
的任何担保；
(三)按照担保金额连续12个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
(七)其他法律、行政法规和本章程规定的需
要提交股东会审批的担保事项。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3（即5名）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 | 第四十七条 本公司召开股东会的地点为：公 |
| | |
| 为：公司住所地或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会
的，即视为出席。 | 司住所地或股东会通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相
结合的形式召开。公司还将提供其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式之一参加股
东会的，即视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原
因。 |
| | |
| | |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
…… | 第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
…… |
| | |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| | |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。
…… | 第四十九条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东会。
…… |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十条 审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| | |
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| 第四十八条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 | 第五十一条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。 |
| | |
| 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事
会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会
未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
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| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 |
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| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十四条 审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| | |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 |
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| | 议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召
开20日前书面通知各股东，临时股东大会将于
会议召开15日前书面通知各股东。 | 第五十七条 召集人将在年度股东会召开20
日前书面通知各股东，临时股东会将于会议召开15
日前书面通知各股东。公司在计算起始期限时，不
应当包括会议召开当日。 |
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| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
……
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表
意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在
发出股东大会通知时披露。 | 第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权的股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
……
拟讨论的事项需要保荐机构发表意见的，保荐
机构的意见最迟应当在发出股东会通知时披露。 |
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| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；
(五)上海证券交易所要求披露的其他重要
事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十九条 股东会拟讨论非职工代表董事
选举事项的，股东会通知中将充分披露非职工代表
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；
(五)上海证券交易所要求披露的其他重要事
项。
除采取累积投票制选举董事外，每位非职工代
表董事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期
召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
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| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有 | 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普 |
| 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
公司可以在股东会召开日前设置现场参会登
记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出
席股东会及行使表决权。 |
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| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表
人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十一条 股东应当以书面形式委托代
理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
…… | 第六十四条 股东应当以书面形式委托代理
人。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
…… |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
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| | |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册 | 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由 |
| 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| | |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大
会，由召集人推举代表主持。
…… | 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代
表主持。
…… |
| | |
| | |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、非董事总经理和其他高级管理人员
姓名；
…… | 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
…… |
| | |
| | |
| | |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 10年。 | |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| | |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
(五)股权激励计划；
(六)公司调整本章程规定的利润分配政
策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
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| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公
司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中
小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公
司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
…… |
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| 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | |
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| 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会
审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络
投票等方式为股东参加股东大会提供便利：
(一)证券发行（包括公司向社会公众增发
新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售
股份以及非公开发行股票事项）；
(二)重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
(三)公司在连续12个月以内购买、出售重
大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的
资产总额30%的；
(四)股权激励计划；
(五)股份回购；
(六)根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定应提交股东大会审议的关联交易（不含日
常关联交易）和对外担保（不含合并报表范围
内的子公司的担保）；
(七)股东以其持有的公司股份偿还其所欠
公司的债务；
(八)对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
(九)根据有关规定应当提交股东大会审议
的自主会计政策变更、会计估计变更；
(十)拟以超过募集资金净额10%的闲置募
集资金补充流动资金；
(十一)修改本章程规定的利润分配政策；
(十二)对社会公众股东利益有重大影响的
其他事项；
(十三)中国证监会、上海证券交易所要求
采取网络投票等方式的其他事项。
股东通过网络方式参加股东大会的，视为 | 删除 |
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| 出席。股东大会提供网络投票方式的，应当安
排在上海证券交易所交易日召开，且现场会议
结束时间不得早于网络投票结束时间。 | |
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| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| | |
| | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。股东大会选举二名以
上董事或监事时实行累积投票制度。以累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事会可以向股东大会提出董事的提
名议案。单独或者合并持股3%以上的股东亦可
以向董事会书面提名推荐非独立董事，由董事
会进行资格审核后，提交股东大会选举。
(二)监事会可以向股东大会提出监事的提
名议案。单独或者合并持股3%以上的股东亦可
以向监事会书面提名推荐监事，由监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。
(三)监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会民主选举产生。
(四)独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决，董事的选举应当充分反映中小股
东的意见。股东会在董事的选举中应当积极推行累
积投票制度，涉及下列情形的，股东会在董事的选
举中应当采用累积投票制：
1、公司选举2名以上独立董事的；
2、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%以上。
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。
（一）董事提名的方式和程序为：
1、公司现任董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以向董事会书面提名推荐董
事（职工董事除外），提名人应事先征求被提名人
同意后，方提交董事候选人的提案。上述董事候选
人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议
通过后，提交股东会选举。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。独立董事的提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。 |
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| | 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事
职责。
2、董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生。
（二）股东会表决实行累积投票制应执行以下
原则：
1、董事候选人数可以多于股东会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟
选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有
的投票数，否则，该票作废；
2、独立董事和非独立董事实行分开投票。选
举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的非独立董事候选人；
3、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过
出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选董
事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够
票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公
司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再
次投票选举。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
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| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 | 第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 |
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| 或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间予以明确。 | 第九十四条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事自作出股东会决议之日起就任，至本
届董事会任期届满为止。如股东会决议另行确定就
任时间的，以股东会决议确定的时间为准。 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事应为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
(七)最近3年内受到中国证监会行政处罚
的；
(八)最近3年内受到证券交易所公开谴责
的；
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任
的；
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间 | 第九十六条 公司董事应为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止
起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形
向董事会报告。 |
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| 和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职
责；
(十一)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见的；
(十二)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日
截止起算。董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在
上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一
的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会
表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 | 董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，
公司不得将其作为董事候选人提交股东会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
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| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，
任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就
任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可
以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的1/2。 | 第九十七条 非职工代表董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民
主选举产生，无需提交股东会审议，董事任期3年，
任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高
级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 |
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| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储； |
| 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； |
| 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)接受监事会对其履行职责的合法监督
和合理建议；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 |
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| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。
公司收到辞任报告之日起辞任生效，董事会将在2
个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。独立董事辞任导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。 | 第一百〇二条 董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自任
期结束后五年内仍然有效；其对公司商业秘密保密
的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 新增 | 第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法
律和本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅 | 第一百〇五条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
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| 自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
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| 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，设
董事长1人，可以设副董事长1人。 | 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其中
职工代表董事1名，设董事长1人，可以设副董事
长1人。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
…… | 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
…… |
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| 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则应作为公司章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
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| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）、收购出售资产（不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售前类资产的，仍包含在内）所涉及的
交易（对外投资和收购出售资产以下统称“本
条交易”）同时满足下列条件的，应当由董事
会予以批准：
(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的比例小于50%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的交易决策权限为：
（一）在股东会审批权限范围之外，审议达到
下列标准之一的其他交易事项（提供财务资助、提
供担保除外）：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的比例大于10%，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元； |
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| (二)收购出售资产小于公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
(三)本条交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的比例小于50%，或绝对金额
等于或小于5000万元；
(四)本条交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例小于50%，或绝对金额等于
或小于500万元；
(五)本条交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的比例小于
50%，或绝对金额等于或小于5000万元；
(六)本条交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的比例小于50%，或绝对
金额等于或小于500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。上述范围之外的公司对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收
购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售前类资产的，仍
包含在内）所涉及的交易经董事会审议后，提
交股东大会审议。公司与其合并范围内的控股
子公司发生的或者控股子公司之间发生的本条
规定的需由股东大会批准的交易，经董事会批
准即可，免予提交股东大会批准。
公司“提供担保”事项同时满足以下标准
的，应当由公司董事会予以批准：
(一)单笔担保额等于或小于公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额小于公司最近一期经审计净资产50%时
提供的任何担保；
(三)为资产负债率等于或小于70%的担保
对象提供的担保；
(四)公司连续十二个月以内担保总额小于 | ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1000万元；
⑥交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）除本章程第四十四条规定需提交公司股
东会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董
事会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的2/3以上董事审议同意。
（三）董事会应当在下列范围内对“关联交易”
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）事项予以批准，未达到下列所规定标准
的，总裁办有权做出审批决定：
①公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易；
②公司与关联法人发生的交易金额在300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易，如果交易金额（包
括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事
会审议通过后，提交股东会审议。 |
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| 公司最近一期经审计总资产的30%时提供的任
何担保；
(五)连续十二个月以内担保总额等于或小
于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金
额等于或小于5000万元人民币。
上述被担保对象不包括股东、实际控制人
及其关联方。上述范围之外的提供担保事项及
对股东、实际控制人、关联方提供的担保经董
事会审议后，提交股东大会审议。董事会审议
担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上
董事审议同意。公司与其合并范围内的控股子
公司发生的或者控股子公司之间发生的根据本
条规定需由股东大会批准的交易，经董事会批
准即可，免予提交股东大会批准。
董事会应当在下列范围内对“关联交易”
事项予以批准：公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额小于
3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对
值小于5%的关联交易。上述范围之外的关联交
易经董事会审议后，提交股东大会审议。 | |
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| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
的一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事履
行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事。 |
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| 第一百一十五条 董事长、代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者总经
理，可以提议召开董事会临时会议。自提议后
10日内，由董事长召集和主持董事会会议。公
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。自提议后10日内，由董事长召集
和主持董事会会议。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。 |
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| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会
会议应当在会议召开3日前以书面方式通知全
体董事。公司在计算起始期限时，不应当包括会 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会
议应当在会议召开3日前以书面方式通知全体董
事。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 |
| 议召开当日。 | 当日。
有紧急事项时，经全体董事一致同意，可不受
前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，每一董事享有一票表决
权。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条 与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的董事可以出席董事
会,但不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 与董事会会议决议事项所
涉及的企业或个人有关联关系的董事，应当及时向
董事会书面报告，有关联关系的董事可以出席董事
会,但不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会
审议。 |
| | |
| 第一百二十一条 董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事
会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易
事项（日常关联交易除外），应当以现场方式
召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通
讯方式参加表决。 | 第一百二十三条 董事会在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用现场结合通讯表决方式召
开，并由参会董事签字确认。 |
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| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女； |
| | （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 |
| | 等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 |
| | 的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第三节董事会专门委员会 | 第四节董事会专门委员会 |
| 第一百二十五条 董事会下设战略、审计、
提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会就专
业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会
决策参考。专门委员会成员由三名董事组成，其
中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
中独立董事应当占1/2以上，并担任召集人。审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 第一百三十四条 董事会下设战略、审计、提
名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
考。专门委员会成员由三名董事组成，其中审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事
应当占1/2以上，并担任召集人。审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。审计委员会行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| 第一百二十七条 审计委员负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，
…… | 第一百三十六条 审计委员会成员为3人，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
2人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
…… |
| 新增 | 第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认 |
| | 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定 |
| 第一百二十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百三十一条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 | 第一百四十一条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和 |
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| 十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人、其他相同或相似职务高级管
理人员； | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使
下列职权：
……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人； |
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| 第一百三十六条 总经理工作细则包括下
列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除本章 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名 |
| 个人名义开立账户存储。 | 义开立账户存储。 |
| 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公
司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公
司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持
股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。公司采用分配现金
或其他方式分配利润，公司的利润分配应当重
视并充分考虑股东的合理投资回报。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百六十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议，或者董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
司须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司采用分配现金或其他方式分配利润，公司
的利润分配应当重视并充分考虑股东的合理投资
回报。 |
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| 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司充分重视对投资者 | 第一百五十八条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司充分重视对投资者的 |
| 的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益
及公司的长远利益和可持续发展。公司利润分配
以合并报表与母公司报表中可供分配利润的低
者为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股
同利的原则；公司利润分配不得超过累积可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力；存在
未弥补亏损，公司不得向股东分配利润；公司持
有的本公司股份不得参与分配利润。
……
(三)利润分配的具体条件和比例：
1．在公司当年实现的净利润为正数且公司
累计未分配利润为正数的情况下，如公司无重
大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的20%，或公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的60%。具体每个年度的分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来
资金使用计划提出预案。
…… | 合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公
司的长远利益和可持续发展，以实现股东持续、稳
定、合理的回报为目标。公司利润分配以母公司报
表中可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续
性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股
同权、同股同利的原则；公司利润分配不得超过累
积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；存在未弥补亏损，公司不得向股东分配利润；
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
……
(三)利润分配的具体条件和比例：
1．在公司最近一个会计年度净利润为正值且
母公司报表年末未分配利润为正值的情况下，如公
司无重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式
分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的20%，或公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的60%。具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案。
…… |
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| 第一百六十三条 利润分配方案的审议程
序：
1．公司董事会审议通过利润分配预案后，
利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在
审议利润分配预案时，经全体董事过半数同意方
为通过。
2．监事会应当对董事会拟定的利润分配具
体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以
上表决通过；
…… | 第一百五十九条 利润分配方案的审议程序：
1．公司董事会审议通过利润分配预案后，利
润分配事项方能提交股东会审议。董事会在审议利
润分配预案时，经全体董事过半数同意方为通过。
…… |
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| 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百六十七条 公司内部审计制度和审 | 删除 |
| 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 新增 | 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务
所应当由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
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| 第一百七十七条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件、传真方式进行。 | 删除 |
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| 第一百八十条 公司指定《上海证券报》
《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十九条 公司在符合中国证监会规
定条件的媒体范围内指定一份或多份报刊和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章合并、分立、解散和清算 | 第九章合并、分立、解散和清算 |
| 新增 | 第一百八十一条 公司与其持股90%以上的公
司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当
通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的
价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司指定的信息披露媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注
册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十五条的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； | 第一百九十条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； |
| | |
| (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
| 第一百八十八条 公司有本章程第一百八
十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十
条第(一)、（二）项情形的，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
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| 第一百八十九条 公司因本章程第一百八
十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十条 清算组在清算期间行使
下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下
列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十一条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的信
息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向 |
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| 起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公
司经人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员应当履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于
履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百〇一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股（含表
决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 |
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| 第二百〇二条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。 | 第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，
制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
| 第二百〇五条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百〇八条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
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