星辰科技(832885):独立董事工作细则
桂林星辰科技股份有限公司独立董事工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 6月 24日召开第四届董事会第十一次会议审议通过， 尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等有关规定，特制定本工作细则。 第二条 本工作细则所称独立董事，是指不在桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会规定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第四条 公司在北交所上市期间，公司独立董事人数不得少于三名，其中至少有一名会计专业人士。 公司每届独立董事的具体人数由选举董事会的股东会决议予以确定。 第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第六条 独立董事应当参加北交所及其授权机构所组织的专门培训。 第二章 独立董事的任职条件及独立性 第七条 独立董事应符合下列基本条件： （一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则； （二）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （四）《公司章程》和北交所规定的其他条件。 第八条 独立董事候选人应当具有独立性，除《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女的配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹，下同）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职人员（重大业务往来，是指根据《上市规则》或《公司章程》规定需要提交股东会审议的事项，或者北交所认定的其他事项）； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）中国证监会、北交所或其他有关规定认定的不具有独立性或不得担任公司独立董事的人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，与公司不构成关联关系的企业。 第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第十条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的； （七）重大失信不良记录； （八）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （九）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的； （十）北交所规定的其他情形。 第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十二条 已在三家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合本规则有关独立董事任职资格及独立性要求作出声明。独立董事可以由公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，由股东会选举或更换。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对被提名人担任独立董事的资格和独立性进行审慎核实并发表意见，并就核实结果做出声明并披露。 公司董事会应当对审计委员会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。 独立董事候选人应当就其是否符合独立董事任职资格及独立性要求做出声明并披露。 第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北交所的要求报送独立董事审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。 北交所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东会。 第十五条 公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。 股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。 独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。 股东会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，可以采用累积投票制。累积投票制的具体操作详见《累积投票制度实施细则》。 第十六条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立董事未按要求履职的，可以向北交所报告。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。公司应当在2个月内完成董事或独立董事的补选。 第四章 独立董事的权利与义务 第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第二十条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （八）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）、（三）、（五）、（六）项职权应经公司独立董事专门会议审议，同时应取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十一条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，审议有关事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十二条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组、股权激励； （七）公司拟申请股票终止在北京证券交易所上市交易，或者拟申请股票在其他交易场所交易； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十三条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 第二十四条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二十五条 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十六条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： (一)重要事项未按规定提交董事会或股东会审议； (二)未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； (三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第二十七条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告： (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的； (三)董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； (四)对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 第二十九条 公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告。 述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）发表独立意见的情况； （八）现场检查情况（如有）； （九）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （十）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （十一）参加北交所业务培训情况； （十二）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。 第五章 附 则 第三十条 本工作细则如与法律、法规、规范性文件及北交所的有关规定或《公司章程》不一致的，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本工作细则所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“少于”不含本数。 第三十二条 本工作细则自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。 桂林星辰科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 25日 中财网
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