星辰科技(832885):董事会秘书工作细则
桂林星辰科技股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 6月 24日召开第四届董事会第十一次会议审议通过， 无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一条 为规范桂林星辰科技股份有限公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件及《桂林星辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。 第二条 根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书。董事会秘书由董事会聘任。 第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第四条 董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。 第六条 董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）具有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）规定的其他情形。 第八条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第九条 董事会秘书的主要职责如下： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所及其他证券监管机构办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露的信息资料； （四）筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议及股东会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券监督管理部门报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关董事及其个人的意见记载于会议记录，同时向证券监督管理部门报告； （十）中国证监会或北交所要求履行的其他职责。 第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事长应当保证董事会秘书的知情权，董事、财务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向北交所报告。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司须在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，并向北交所报备。 第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向北交所报备。 第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第七条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第十五条 董事会秘书辞职的，应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效；辞职报告未生效之前董事会秘书仍应当继续履行职责。 第十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加北交所组织的董事会秘书后续培训。 第十七条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与北交所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第十八条 本细则未尽事宜或与国家有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定相冲突的，以国家有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定为准。 第十九条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。 桂林星辰科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 25日 中财网
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