晨光电缆(834639):关联交易管理制度
浙江晨光电缆股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度的修订经公司 2025年 6月 23日召开的第七届董事会第三次会议审议 通过，尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 浙江晨光电缆股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江晨光电缆股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江晨光电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联方进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联方之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第二章 关联方和关联关系 第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织； （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或非法人组织。 第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方： （一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一。 第八条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三章 关联交易事项 第九条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易； （十三）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。 （二）控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （三）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第四章 关联交易的回避措施 第十一条 公司关联方与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定。 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；为交易对方的直接或者间接控制人； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职； （三）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）中国证监会、北京证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十三条 关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第十四条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定表决，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十五条 股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人；被交易对方直接或者间接控制； （三）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （四）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （五）中国证监会或者北京证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十六条 关联股东的回避措施为： 关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。 第五章 关联交易的审议和决策 第十七条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 第十八条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过，并提交股东会审议。公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东会上回避表决。 第十九条 公司与关联方进行本制度第九条第（一）项所列购买或者出售资产，以及第（十一）项、第（十二）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议。 第二十条 公司与关联法人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方己发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第二十一条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准： （一）公司与关联方发生的交易（除提供担保外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 2%以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易的金额应当累计计算；已经按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围； （二）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本款第（一）项规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，如预计金额达到本款第（一）项规定的标准，应提交股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露； （三）除《公司章程》另有禁止性规定外，董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《上市规则》的相关规定执行。 第二十二条 除《公司章程》第四十二条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上且超过300万元的交易； （三）公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度可能发生的日常关联交易总金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 根据《上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上市规则》有关规定执行。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十三条 对涉及本制度第二十二条规定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；应当披露的关联交易应当先召开独立董事专门会议进行审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十四条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度第二十一条、二十二条所确定的权限和程序审议确认后签署。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联事项形成决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数（普通决议）或2/3以上（特别决议）通过； （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。 关联股东不得代理其他股东行使表决权。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。 第六章 关联交易的披露 第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30元以上的关联交易（除提供担保外），应当及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%（含本数）以上，且超过300万元的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联方发生的成交（公司提供担保外）金额占公司最近一期经审计总资产2%（含本数）以上且超过3,000万元的交易，除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估，提交股东会审议；但本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第二十六条 公司与关联方进行本制度第九条第（一）项所列购买或者出售资产，以及第（十一）项、第（十二）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露： （一）对于经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议通过后（如没有具体交易金额提交股东会）进行披露。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及时披露。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议通过后披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议通过后予以披露。 第二十七条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。 第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，应对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： 第七章 关联交易的价格 第二十九条 公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。 第三十条 确定关联交易的价格应遵循以下原则： （一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格； （二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定； （五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。 第三十一条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。 第三十二条 关联交易价格的管理实行以下方法： （一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格； （三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整： 1、某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效； 2、某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3、协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。 （四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第八章 责任追究 第三十三条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反本制度给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十四条 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应当每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十五条 因控股股东及其关联方转移或占用公司的资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现其股份进行清偿的权利。 第三十六条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使本公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于： （一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的； （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的； （三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的； （四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的非经营性资金占用的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第九章 附则 第三十七条 本制度对公司、董事、董事会、审计委员会、总经理及其他高级管理人员具有约束力。 第三十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、《上市规则》相悖的，按有关法律、法规、规章和《上市规则》办理。 第三十九条 本制度由董事会拟定或修改，经股东会批准后生效。 第四十条 本制度由董事会负责解释。 浙江晨光电缆股份有限公司 董事会 2025年 6月 25日 中财网
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