根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护浙江晨光电缆股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关
规定，制订本章程。 | 第一条 为维护浙江晨光电缆股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有
关规定，制订本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30日内确定新的法定
代表人。法定代表人由董事会召开会议选举
出的新任董事长担任。 |
| | 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、总工程师、财务负责人
（本公司称“财务总监”，下同）、董事会秘
书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人
员。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、总工程师、财务负
责人（本公司称“财务总监”，下同）、董事
会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管
理人员。 |
| 第十四条 公司的经营范围：电线、电缆、
电缆附件及配套产品、金属制品、塑料制品
的研发、制造、加工、安装，经营进出口业
务。
公司的经营范围以公司登记机关核准的
项目为准。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
电线、电缆、电缆附件及配套产品、金属制
品、塑料制品的研发、制造、加工、安装，
经营进出口业务。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 |
| 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值为1元。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值为1元。 |
| 第二十条 公司股份总数为 201,600,000
股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为
201,600,000股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿、贷款、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 |
| 以上述（一）、（二）方式增加公司股本
时，股份发行前的股东不享有对新增股份的
优先认购权。 | |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经 2/3以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。公
司股东以及董事、监事和高级管理人员所持
股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应
当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》，以
及中国证监会和北京证券交易所关于上市公
司股份变动的相关规定。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在北
京证券交易所上市交易之日起 1年内不得转
让。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在北京证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个
月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
所赋予的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
所赋予的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅本章程所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。 |
| 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议，任何主体不得以股东会
决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
有下列情况之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进 |
| | 行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 |
| | 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的审计
委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人应 |
| 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
| 新增
（条款序号顺延） | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务 |
| | 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增
（条款序号顺延） | 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增
（条款序号顺延） | 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺 |
| 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； | 第三节 股东会的一般规定
第四十四条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案、利润
分配政策调整和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的
对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项及本章程第四十三条规定的关联
交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的
重大交易及赠与事项；
（十五）审议批准本章程第四十五条规定的
购买、出售资产事项；
（十六）审议批准本章程第四十六条规定的
重大对外投资事项；
（十七）审议批准本章程第四十七条规定的
对外提供财务资助事项；
（十八）审议批准本章程第四十八条规定的
募集资金使用事项；
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的对
外担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项及本章程第四十六条规定的关联交
易事项；
（十一）审议批准本章程第四十七条规定的
重大交易及赠与事项；
（十二）审议批准本章程第四十八条规定的
购买、出售资产事项；
（十三）审议批准本章程第四十九条规定的
重大对外投资事项；
（十四）审议批准本章程第五十条规定的对
外提供财务资助事项；
（十五）审议批准本章程第五十一条规定的
募集资金使用事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| 项。 | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
股东大会在审议股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的过半数以上通过。
对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3以
上董事同意，或者经股东大会批准。未经董
事会或股东大会批准，公司不得对外提供担
保。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
股东会在审议股东、实际控制人及其关联方
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数以上通过。
对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3以
上董事同意，或者经股东会批准。未经董事
会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 |
| 第四十三条 公司发生的下列关联交易行
为，须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（除提供担
保外）金额在 3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产2%以上的关联交易；公 | 第四十六条 公司发生的下列关联交易行
为，须经股东会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（除提供担
保外）金额在 3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产2%以上的关联交易；公 |
| 司在连续十二个月内与同一关联方进行的交
易或与不同关联方进行交易标的类别相关的
交易的金额应当累计计算；已经按照本章程
的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围；
（二）公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的日常性关联交易总金额进
行合理预计，如预计金额达到本款第（一）
项规定的标准，应提交股东大会审议；实际
执行超出预计金额的，公司应当就超出金额
所涉及事项履行相应审议程序并披露；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事、
监事和高级管理人员与公司订立合同或进行
交易的事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《上市规
则》的相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免
予股东大会审议：
（一）一方以现金方式认购另一方己发行的
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外； | 司在连续十二个月内与同一关联方进行的交
易或与不同关联方进行交易标的类别相关的
交易的金额应当累计计算；已经按照本章程
的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算
范围；
（二）公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的日常性关联交易总金额进
行合理预计，如预计金额达到本款第（一）
项规定的标准，应提交股东会审议；实际执
行超出预计金额的，公司应当就超出金额所
涉及事项履行相应审议程序并披露；
（三）除本章程另有禁止性规定外，董事和
高级管理人员与公司订立合同或进行交易的
事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《上市规
则》的相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免
予股东会审议：
（一）一方以现金方式认购另一方己发行的
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、
红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
外； |
| （五）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的
其他交易。 | （五）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向
董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的
其他交易。 |
| 第四十四条 公司发生的下列重大交易（除
提供担保、提供财务资助外），须经股东大
会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
……
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须
履行的其他程序，按照《上市规则》的相关
规定执行。 | 第四十七条 公司发生的下列重大交易（除
提供担保、提供财务资助外），须经股东会审
议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
……
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须
履行的其他程序，按照《上市规则》的相关
规定执行。 |
| 第四十五条 公司发生的以下对外提供财务
资助事项，经董事会审议通过后还须经股东
大会审议批准：
……
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组标准的，还应按照《上市公司重大 | 第四十八条 公司发生的以下对外提供财务
资助事项，经董事会审议通过后还须经股东
会审议批准：
……
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组标准的，还应按照《上市公司重大 |
| 资产重组管理办法》的规定提交股东大会审
议。 | 资产重组管理办法》的规定提交股东会审议 |
| 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资
行为，须经股东大会审议批准：
（一）达到本章程第四十四条规定标准的；
（二）连续12个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为成交额，适用本章程规定
履行相关义务；
（三）公司进行其他对外投资时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续十二个月内累计计算；己经按照本章程规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。 | 第四十九条 公司发生的下列重大对外投资
行为，须经股东会审议批准：
（一）达到本章程第四十七条规定标准的；
（二）连续12个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为成交额，适用本章程规定
履行相关义务；
（三）公司进行其他对外投资时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
续十二个月内累计计算；己经按照本章程规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。 |
| 第四十七条 公司发生的以下对外提供财务
资助事项，经董事会审议通过后还须经股东
大会审议批准：
（一）发生额达到本章程第四十四条规定标
准的；
……
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。 | 第五十条 公司发生的以下对外提供财务资
助事项，经董事会审议通过后还须经股东会
审议批准：
（一）发生额达到本章程第四十七条规定标
准的；
……
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方提供资
金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。 |
| 第四十八条 公司发生的下列募集资金使用
行为，须经股东大会审议通过：
（一）变更募集资金用途；
（二）实际募集资金净额超过计划募集资金 | 第五十一条 公司发生的下列募集资金使用
行为，须经股东会审议通过：
（一）变更募集资金用途；
（二）实际使用募集资金达到本章程第四十 |
| 金额的部分（即超募资金）用于永久补充流
动资金和归还银行借款的；
（三）实际使用募集资金达到本章程第四十
一至四十六条的标准的；
（四）法律、法规、规范性文件规定的须经
股东大会审议的其他募集资金使用 | 四至四十九条的标准的；
（三）法律、法规、规范性文件规定的须经
股东会审议的其他募集资金使用。 |
| 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
并应于上一个会计年度结束后的 6个月之内
举行。 | 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开 1次，并应于
上一个会计年度结束后的6个月之内举行。 |
| 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
……；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他形式。 | 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
……
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他形式。 |
| 第五十一条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开前至少 2个工作
日公告并说明原因 | 第五十四条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或股东大会召集人指定的其他地
点，具体由公司在每次股东会通知中明确。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票或其他符合法律法规
规定的方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开前至少 2个工作日
公告并说明原因。 |
| 第五十二条 公司召开股东大会时聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
……
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十五条 公司召开股东会时聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
……
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第四节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。 |
| 第五十四条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 | 第五十七条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。 |
| 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条 监事会或股东决定自行召集 | 第五十九条 审计委员会或股东决定自行 |
| 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
北京证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和北京证券交易所提交
有关证明材料。 | 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向北京证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和北京证券交易所提交
有关证明材料。 |
| 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 | 第六十条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 |
| 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议产生的必要费用由公司承担。 | 第六十一条 审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议产生的必要费用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决
权股份的股东，可以在股东大会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 | 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权以书面形式向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决
权股份的股东，可以在股东会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十九条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
二条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第六十一条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东；临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。 | 第六十四条 召集人将在年度股东会召开20
日前以公告方式通知各股东；临时股东会将
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 | 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。 |
| 结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
……
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
……
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十四条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六节 股东会的召开
第六十八条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十九条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东 | 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东 |
| 大会的授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 会的授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除
（条款序号顺延） |
| 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
| 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议，但
确有特殊原因不能到会的除外。 | 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持，副董事长 | 第七十六条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的副董事长主持，副董事长不 |
| 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
| 第七十六条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十七条 除涉及公司重要商业秘密不能
在股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第七十九条 除涉及公司重要商业秘密不能
在股东会上公开外，董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董 | 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事 |
| 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
……
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第八十条 出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录
人员应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记
录人员应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及北京证券交易所报告。 | 第八十三条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及北京
证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 | 第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 |
| 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、法规或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、法规或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十五条第（二）项所涉及
的交易；
（五）本章程第四十二条第（四）项所涉及
的对外担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
算；
（三）本章程的修改；
（四）本章程第四十八条第（二）项所涉及
的交易；
（五）本章程第四十五条第（四）项所涉及
的对外担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， |
| 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 | 每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 |
| 第八十六条 股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 删除
（条款序号顺延） |
| 第八十七条 公司股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，应对中小股东的
表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
……
（六）法律法规、北京证券交易所业务规则
及本章程规定的其他事项。 | 第八十八条 公司股东会审议下列影响中小
股东利益的重大事项时，应对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
……
（六）法律法规、北京证券交易所业务规则
及本章程规定的其他事项。 |
| 第八十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 | 第九十条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数，股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。 |
| 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有
关联关系的，该关联股东应当在股东大会召
开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，大
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东大会
的非关联股东所持表决权股份总数过半数
（普通决议）或2/3以上（特别决议）通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的
决议归于无效。
关联股东不得代理其他股东行使表决权。有
关关联交易事项的表决投票，应当由两名非
关联股东代表参加计票和监票。
关联股东应当自行回避；关联股东未自行回
避的，任何其他参加股东大会的股东或股东
代理人有权请求关联股东回避。如其他股东
或股东代理人提出回避请求时，被请求回避
的股东认为自己不属于应回避范围的，应向
股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说
服提出请求的股东或股东代理人的，股东大
会应对有关股东是否为关联股东存在的争
议、有关股东参与和不参与有关议案表决形
成的不同结果均予以记录。股东大会后应由 | 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
的回避和表决程序为：
（一）股东会审议的某一事项与某股东有关
联关系的，该关联股东应当在股东会召开之
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系；大
会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联事项形成决议须由出席股东会的
非关联股东所持表决权股份总数过半数（普
通决议）或2/3以上（特别决议）通过；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的
决议归于无效。
关联股东不得代理其他股东行使表决权。有
关关联交易事项的表决投票，应当由两名非
关联股东代表参加计票和监票。
关联股东应当自行回避；关联股东未自行回
避的，任何其他参加股东会的股东或股东代
理人有权请求关联股东回避。如其他股东或
股东代理人提出回避请求时，被请求回避的
股东认为自己不属于应回避范围的，应向股
东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提
出请求的股东或股东代理人的，股东会应对
有关股东是否为关联股东存在的争议、有关
股东参与和不参与有关议案表决形成的不同
结果均予以记录。股东会后应由董事会提请 |
| 董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确
定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情
况经有权部门批准豁免回避的除外。 | 有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决
结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部
门批准豁免回避的除外。 |
| 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第九十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 |
| 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东有权向董事会提出非独立董事
候选人的提名，董事会经征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提
出提案；
（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东有权提出非职工代表监事候选
人的提名，经监事会征求被提名人意见并对
其任职资格进行审查后，向股东大会提出提
案；
（三）监事会中的职工代表监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生；
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东大会选举两名及以上董事或监事时实行
累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 | 第九十二条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东有权向董事会提出非独立董事
候选人的提名，董事会经征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东会提出
提案；
（二）董事会中的职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名及以上董事时实行累积投票
制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股 |
| 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中
投给一个董事或监事候选人，也可以分散投
给几个董事或监事候选人，但每一股东所累
计投出的票数不得超过其拥有的总票数。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 东拥有的表决权可以集中投给一个董事候选
人，也可以分散投给几个董事候选人，但每
一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的
总票数。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。 |
| 第九十二条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第九十三条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 |
| 第九十三条 股东大会审议提案时，不对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第九十四条 股东会审议提案时，不对提案
进行修改，否则，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十六条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 | 第九十七条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 |
| 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 | 投票结果。 |
| 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十八条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十八条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十九条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百零一条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百零二条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。 |
| 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事自股东大会
审议通过相关提案之日起就任。 | 第一百零三条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事自股东会审议通过相关提案
之日起就任。 |
| 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 | 第一百零四条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 |
| 东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国中心企业股转
系统有限责任公司认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届
满；
……
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国中心企业股转
系统有限责任公司认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
……
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的， |
| 间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停止
其履职。 |
| 第一百零五条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零六条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。任
期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 | 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通 |
| 业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务。但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 |
| （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 | 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
| 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实
义务的期限为其辞职生效或任期届满后3年。 | 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
或者任期届满后 3年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增
（条款序号顺延） | 第一百一十二条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百一十三条 独立董事应维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与上市
公司存在利害关系的单位或个人的影响。公
司应当为独立董事行使职权提供必要的便利
条件。独立董事的任职资格及职责、职权应
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大
会负责。 | 第一百一十六条 公司设董事会，对股东会
负责。 |
| 第一百一十五条 公司董事会由 9名董事组
成，其中独立董事3名，设董事长1人，副
董事长2人。 | 第一百一十七条 公司董事会由 9名董事组
成，其中独立董事3名，设董事长1人，副
董事长2人，职工董事1人。 |
| 第一百一十六条 公司董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司购
买或出售资产、对外投资、担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项； | 第一百一十八条 公司董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
……
（八）在股东会授权范围内，决定公司购买
或出售资产、对外投资、担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
…… |
| ……
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）审议决定公司对外借款及相应的自
有资产担保；
（十七）审议决定本章程第一百二十条规定
的关联交易行为；
（十八）审议决定本章程第一百二十一条规
定的交易行为以及购买、出售资产行为；
（十九）审议决定本章程第一百二十二条规
定的募集资金使用事宜；
（二十）审议决定股东大会职权范围以外的
对外投资、对外担保、对外提供财务资助、
赠与事宜，以及自主变更会计政策、重要会
计估计变更事项；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人应当为会计专业 | （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）审议决定公司对外借款及相应的自
有资产担保；
（十七）审议决定本章程第一百二十二条规
定的关联交易行为；
（十八）审议决定本章程第一百二十三条规
定的交易行为以及购买、出售资产行为；
（十九）审议决定本章程第一百二十四条规
定的募集资金使用事宜；
（二十）审议决定股东会职权范围以外的对
外投资、对外担保、对外提供财务资助、赠
与事宜，以及自主变更会计政策、重要会计
估计变更事项；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。 |
| 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | 第一百一十九条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
| 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。 | 第一百二十条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十九条 董事会应当确定购买或出
售资产、对外投资、担保、委托理财、关联
交易、对外捐赠等限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十一条 董事会应当确定购买或出
售资产、对外投资、担保、委托理财、关联
交易、对外捐赠等限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百二十一条 除本章程第四十三条、第
四十四条规定之外的交易行为及购买、出售
资产行为达到如下标准的，应当经董事会审
议批准并及时披露：
……
上述指标的计算标准按照《上市规则》有关
规定执行。 | 第一百二十三条 除本章程第四十六条、第
四十七条规定之外的交易行为及购买、出售
资产行为达到如下标准的，应当经董事会审
议批准并及时披露：
……
上述指标的计算标准按照《上市规则》有关
规定执行。 |
| 第一百二十二条 除本章程第四十七条规定
之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事
会审议通过：
……
虽有上述规定，但募集资金使用事项同时涉
及按照《上市规则》第七章规定，且应当提
交股东大会审议的，应当提交股东大会审议 | 第一百二十四条 除本章程第五十一条规定
之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事
会审议通过：
……
虽有上述规定，但募集资金使用事项同时涉
及按照《上市规则》第七章规定，且应当提
交股东会审议的，应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； |
| 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）依法行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 | （二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）依法行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十五条 董事会每年至少召开 2次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十七条 董事会每年至少召开 2次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事。 |
| 第一百二十六条 有下列情形之一的，董事
会应当召开临时会议：
（一）1/3以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表10%以上表决权的股东提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）本章程规定的其他情形。 | 第一百二十八条 有下列情形之一的，董事
会应当召开临时会议：
（一）1/3以上董事提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）代表10%以上表决权的股东提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）本章程规定的其他情形。 |
| 第一百二十七条 董事会召开临时会议应当
采取书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、
电子邮件）的方式，于会议召开 3日以前送
达全体董事和监事。如发生紧急情况，可以
以电话或其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。 | 第一百二十九条 董事会召开临时会议应当
采取书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、
电子通讯）的方式，于会议召开 3日以前送
达全体董事。如发生紧急情况，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时以电话或其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。 |
| 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，
应将该事项提交公司股东大会审议。 | 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，
应将该事项提交公司股东会审议。 |
| 第一百三十五条 董事会决议违反法律、法
规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百三十七条 董事会决议违反法律、法
规或者章程、股东会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 新增
（条款序号顺延） | 第三节 独立董事
第一百三十八条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 |
| | 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券 |
| | 交易所和本章程规定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十二条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| | 第一百四十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十四条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百一百四十三条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设立战略委员 |
| | 会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四个专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 |
| | 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| | （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百三十七条 本章程关于不得担任董事
的情形同时适用于高级管理人员。本章程关
于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定同时适用于高
级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条 公司的高级管理人员不得
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪。 | 第一百五十三条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 | 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、审计委员 |
| 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百五十八条 董事会秘书负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十五条 公司高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百六十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程规定不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政 | 删除
（条款序号顺延） |
| 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程
关于董事忠实和勤勉义务的规定，适用于监
事。
第一百四十八条 监事每届任期三年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事可以在任期届满以前
提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞
职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最
低人数时，或职工代表监事的辞职导致职工
代表监事人数少于公司监事会成员的1/3，辞
职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺，完成工作移交且相关公告披露后方能
生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行监事职务。公司应当在两个月内
完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送
达监事会时生效。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，监事
可以直接申请披露。 | |
| 关于监事信息披露的义务，同时适用于公司
董事。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成。监事会设主席1人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见，监事应当签署书面
确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 | |
| 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担；
（九）就公司重大关联交易事宜等重大事项
根据相关法律、法规的要求发表意见；
（十）就自主变更会计政策、变更重要会计
估计发表意见；
（十一）对内幕信息知情人登记管理制度实
施情况进行监督；
（十二）就公司对闲置募集资金或超募资金
进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发
表意见；
（十三）在募集资金到账后六个月内，就公
司以募集资金置换预先已投入募集资金项目
的自筹资金的事宜发表意见；
（十四）依照法律、法规应当由监事会行使
的其他职权。
第一百五十六条 监事会每 6个月至少召开 | |
| 一次会议。监事可以提议召开监事会临时会
议。
召开监事会会议，应当提前两日发出书面会
议通知，并送达全体监事。
因情况紧急，在必要时监事会可以在以电话
或其他方式发出会议通知后立即召开监事会
临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存10年。
第一百五十九条 监事会决议应当经全体监
事半数以上通过，并由出席会议的全体监事
签字。
第一百六十条 监事会的召开、表决方式等
比照本章程关于董事会的召开、表决方式的
规定执行。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会和北京证券交 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会和北京证券交 |
| 易所报送并披露年度财务会计报告，在每一
会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国
证监会派出机构和北京证券交易所报送并披
露中期报告，在每一会计年度前 3个月和前
9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会
派出机构和北京证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及北京证券交易所的规
定进行编制。 | 易所报送并披露年度财务会计报告，在每一
会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国
证监会派出机构和北京证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及北京证券交易所的规
定进行编制。 |
| 第一百六十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 | 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 |
| 公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补
公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东
原有股份比例派送新股。法定公积金转为股
本时，所留存的该项公积金不得少于注册资
本的25%。 | 公司股本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百六十七条 利润分配预案应经公司董
事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，
须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意，监事会在审
议利润分配预案时，须经全体监事过半数以
上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上
表决同意，股东大会在表决时，应向股东提
供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 利润分配预案应经公司董
事会、审计委员会分别审议通过后方能提交
股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，
须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意，审计委员会
在审议利润分配预案时，须经全体委员过半
数以上表决同意。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股
东会的股东所持表决权的二分之一以上表决
同意，股东会在表决时，应向股东提供网络
投票方式。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十八条 公司实施持续稳定的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
保持政策的连续性、合理性和稳定性，同时
兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略
发展目标。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策、论证和调整过程中
应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是
中小股东的意见。 | 第一百六十七条 公司实施持续稳定的利润
分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
保持政策的连续性、合理性和稳定性，同时
兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略
发展目标。公司董事会、审计委员会和股东
会对利润分配政策的决策、论证和调整过程
中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小
股东的意见。 |
| ……
（二）现金分红的具体条件和比例
公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、
提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累
计未分配利润为正；2、公司现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司的正常经营和可持
续发展；3、未出现公司股东大会审议通过确
认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
……
在有条件的情况下，经公司股东大会审议通
过，公司可以进行中期利润分配。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会可
以决定不进行现金分红。但是在公司当年盈
利或上述条件不满足、且公司董事会未提出
现金利润分配预案或现金分红比例低于公司
章程规定的情况下，公司应在定期报告中说
明具体原因、未用于现金分红的资金（如有）
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
立意见并公开披露。
……
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，在保
证最新现金分红比例和公司股本规模及股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理
范围内，公司可以股票股利方式进行利润分 | ……
（二）现金分红的具体条件和比例
公司进行现金分红应同时具备以下条件：1、
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、
提取任意公积金（如需）后，当年盈利且累
计未分配利润为正；2、公司现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司的正常经营和可持
续发展；3、未出现公司股东会审议通过确认
的不适宜分配利润的其他特殊情况。
……
在有条件的情况下，经公司股东会审议通过，
公司可以进行中期利润分配。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会可
以决定不进行现金分红。但是在公司当年盈
利或上述条件不满足、且公司董事会未提出
现金利润分配预案或现金分红比例低于公司
章程规定的情况下，公司应在定期报告中说
明具体原因、未用于现金分红的资金（如有）
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独
立意见并公开披露。
……
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，在保
证最新现金分红比例和公司股本规模及股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和分享
企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理
范围内，公司可以股票股利方式进行利润分 |
| 配。股票股利分配由董事会拟定，并提交股
东大会审议。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
……
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。 | 配。股票股利分配由董事会拟定，并提交股
东会审议。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
……
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百六十九条 公司将保持股利分配政策
的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红
信息披露的真实性。公司应当严格执行本章
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾
害等不可抗力、或现行政策与公司生产经营
情况、投资规划和长期发展的需要确实发生
冲突，或有权部门下发利润分配相关新规定
的，董事会应以保护股东权益为原则拟定利
润分配调整政策，并在股东大会提案中详细
论证并说明原因，独立董事应当对此发表独
立意见。调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和北京证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经董事会和
监事会审议通过后提交股东大会审议。董事
会在审议调整利润分配政策的议案时，需经
1/2以上的独立董事同意。股东大会在审议调
整利润分配政策的议案时，需经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司 | 第一百六十八条 公司将保持股利分配政策
的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红
信息披露的真实性。公司应当严格执行本章
程确定的现金分红政策以及股东会审议批准
的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害
等不可抗力、或现行政策与公司生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲
突，或有权部门下发利润分配相关新规定的，
董事会应以保护股东权益为原则拟定利润分
配调整政策，并在股东会提案中详细论证并
说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和北京证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经董事会和
审计委员会审议通过后提交股东会审议。董
事会在审议调整利润分配政策的议案时，需
经 1/2以上的独立董事同意。股东会在审议
调整利润分配政策的议案时，需经出席股东
会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司 |
| 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东大会表决，董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。 | 应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
股东会表决，董事会、独立董事和符合一定
条件的股东可以向公司股东征集其在股东会
上的投票权。 |
| 第三节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，经公
司董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 新增
（条款序号顺延） | 第一百七十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 |
| | 支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委托会计师事务所。会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事
务所经审计委员会全体成员过半数同意后提
交董事会审议，并由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前20天通知会计师事务所，
公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前20天通知会计师事务所，
公司股东会就审议解聘会计师事务所事项
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行，刊登在中国证监会
指定上市公司信息披露媒体上。 | 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行，刊登在中国证监会指
定上市公司信息披露媒体上。 |
| 第一百七十八条 公司召开董事会、监事会
会议的通知，以专人送出、邮寄、传真、电
子邮件和公告等方式进行。 | 第一百八十二条 公司召开董事会会议的通
知，以专人送出、邮寄、传真、电子通讯和
公告等方式进行。 |
| 第一百八十一条 公司应当按照法律、法规、
规章、证券监管机构的相关规定制定信息披
露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、
可比性、及时性原则，规范的披露信息。
公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》中的一家或多家报刊和
北京证券交易所网站（www.bse.cn）、巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告
和和其他需要披露信息的媒体。 | 第二节 公告
第一百八十五条 公司应当按照法律、法规、
规章、证券监管机构的相关规定制定信息披
露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、
可比性、及时性原则，规范的披露信息。
公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》中的一家或多家报刊和
北京证券交易所网站（www.bse.cn）为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增
（条款序号顺延） | 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体
上公告。
公司分立前债务按所达成的协议由分立后的
公司承担，但是公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的
分割。公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在北京证券交
易所网站上公告。
公司分立前债务按所达成的协议由分立后的
公司承担，但是公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百八十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第一百九十一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在北
京证券交易所指定媒体上或国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增
（条款序号顺延） | 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 |
| | 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十一条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30日
内在交易所指定披露平台上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% | 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% |
| 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
公司因本章程第一百八十八条第（一）、（二）、
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
公司因本章程第一百八十八条第（三）项规
定而解散的，清算工作由合并或者分立各方
当事人依照合并或者分立时签订的合同或者
协议进行。 | 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。依照前款规定修改本章程，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 |
| 第一百九十条 清算组成立后，董事会、总
经理的职权立即停止。清算期间，公司不得
开展新的经营活动。 | 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十
六条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）通知或者公告债权人；
……
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）通知、公告债权人；
……
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十三条 清算组在清算公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 | 第二百零一条 清算组在清算公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，认为公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，认为公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告
破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第一百九十五条 清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第二百零三条 清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。 |
| 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）章程的规定与在后修改或颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零六条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：
（一）章程的规定与在后修改或颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十九条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报原审批
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 | 第二百零七条 股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报原审批的主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 |
| 第二百条 董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 | 第二百零八条 董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。 |
| 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够支配、实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 | 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够支配、实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 |
| 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。关联方，
是指根据《上市规则》第十二章确定的关联
法人和关联自然人。
……
（九）本章程所称会计政策变更和会计估计
变更是指《企业会计准则第28号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》定义的会计
政策变更和会计估计变更。 | 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
关联方，是指根据《上市规则》第十二章确
定的关联法人和关联自然人。
……
（九）本章程所称会计政策变更和会计估计
变更是指《企业会计准则第28号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》定义的会计
政策变更和会计估计变更。 |
| 第二百零七条 公司制定股东大会、董事会、
监事会议事规则，由公司股东大会审议批准，
并作为本章程附件。 | 第二百一十五条 公司制定股东会议事规则
和董事会议事规则，由公司股东会审议批准，
并作为本章程附件。 |
| 第二百零九条 本章程经公司股东大会审议
通过，在公司上市后生效。本章程生效后，
原公司章程由本章程替代。本章程由公司董
事会负责解释。 | 第二百一十七条 本章程经公司股东会审议
通过后生效并实施。本章程生效后，原公司
章程由本章程替代。本章程由公司董事会负
责解释。 |
