中达安(300635):第五届董事会第六次会议决议
中达安股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 中达安股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知已于2025年6月23日以电话、短信、电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2026年6月25日在公司会议室以现场和通讯的方式召开。会议由公司董事长陈晗主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中现场表决6人，独立董事戴鸿君、郭鹏程、叶飞以通讯方式表决，无委托出席情况。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会不存在否决议案，没有董事投反对/弃权票。 本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对照相关规定认为公司本次向特定对象发行股票符合相关发行条件，公司具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核 查同意意见。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了2025年度向特定对象发行股票方案，与会董事对下列事项进2.1发行股票的种类、面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 2.2发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在取得证监会同意注册的批复文件的有效期内择机发行。若国家法律法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 2.3定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，股票发行价格为8.70元/股，不低于定价基准日之前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0－D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 2.4发行数量 本次发行股票数量不超过42,040,200股（含本数），发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。 若本次发行股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 2.5发行对象及认购方式 本次发行的对象为厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门建熙”），其以现金认购本次发行的股票。 若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 2.6限售期 本次发行的发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需要遵守《公司法》及《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 2.7募集资金总额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过36,574.97万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还债务。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 2.8本次发行前滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同享有。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 2.9上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 2.10本次发行的决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案及相关子议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核查同意意见。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核 查同意意见。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核 查同意意见。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定,结合本次发行拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并进行了可行性分析，就公司本次向特定对象发行事项编制了《中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中达安股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核 查同意意见。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过《关于无须编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截至最近一期末经鉴证的前募报告。” 公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无须编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无须编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核 查同意意见。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》 公司本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，每股收益将可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司相关责任主体出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核 查同意意见。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。 因此，厦门建熙为公司关联方，本次发行构成关联交易。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核 查同意意见。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 9、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议> 的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与厦门建熙签署《关于中达安股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议> 的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核 查同意意见。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核 查同意意见。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 11、审议通过《关于公司设立向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司拟就本次向特定对象发行股票募集资金设立募集资金专项存储账户，专门用于本次发行募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，专款专用。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核 查同意意见。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》 公司拟向厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门建熙”）发行境内人民币普通股股票。为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对该事项发表了核 查同意意见。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 13、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 鉴于公司目前工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票等相关议案。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的公告》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。 三、备查文件 1、第五届董事会独立董事专门委员会第二次会议审核意见； 2、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 中达安股份有限公司董事会 2025年6月25日 中财网
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