中达安(300635):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
中达安股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司拟就2025年度向特定对象发行A股股票事宜（以下简称“本次发行”）与特定对象厦门建熙签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），厦门建熙同意以现金认购本次发行的股份数量不超过42,040,200股，认购金额不超过36,574.97万元（含本数），认购数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。 2、厦门建熙已履行完毕其内部决策程序。本次发行事宜已经公司2025年6月25日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准、国资监管部门的批准或备案、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 3、本次发行的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 中达安股份有限公司（以下简称“公司”）拟就本次发行与特定对象厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门建熙”）签署《附条件生效的股份认购协议》，厦门建熙同意以现金认购本次发行的股份数量不超过 42,040,200股，认购金额不超过36,574.97万元（含本数），认购数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。2025年6月25日，厦门建熙与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，以现金认购本次发行的股票。 本次发行完成后，厦门建熙将成为公司的控股股东，王立将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。 依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，厦门建熙为公司关联方，本次发行构成关联交易。 本次关联交易已经公司2025年6月25日召开的第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事召开专门会议审议表示同意。此项交易尚需获得上级主管单位或有权国有资产监督管理部门审批、备案程序，公司股东大会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决），并经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。 二、关联方基本情况 （1）公司名称：厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙） （2）成立日期：2024年5月10日 （3）注册地址：厦门市思明区镇海路26号201室之197 （4）执行事务合伙人：北京和达信立控股集团有限公司 （5）注册资本：15100万元 （6）经营范围：一般项目：科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术推广服务；社会经济咨询服务；科技中介服务；创业空间服务。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。 （7）股权结构
截至2024年12月31日，厦门建熙总资产为0.05万元，净资产为-0.30万元；2024年度实现营业收入0万元，净利润为-0.30万元。以上数据未经审计。 （9）失信被执行人情况 经查询，厦门建熙不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为厦门建熙拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。本次发行股票数量不超过42,040,200股，募集资金总额不超过 36,574.97万元（含本数），全部由厦门建熙认购。发行股票数量的上限未超过本次发行前公司总股本的30%。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2025年6月25日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为8.70元/股。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。 五、关联交易协议的主要内容 本协议由以下双方签署： 甲方：中达安股份有限公司 乙方：厦门建熙兴成科技合伙企业（有限合伙） 第一条 定义 1.1 “本次发行”：指甲方本次拟向特定对象发行不超过42,040,200股的A股股票，最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。 1.2新发股份：指甲方本次发行的A股股票，股票面值为1.00元/股。 1.3定价基准日：甲方审议本次发行股票事项的董事会决议公告日。本次发行的定价基准日经法定程序批准调整的，按调整后的内容执行。 1.4中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 1.5深交所：指深圳证券交易所。 1.6登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 1.7工作日：指在中国周六、周日及中国国务院规定之法定假日之外的任何日期。 1.8元：指中国法定货币单位，即人民币元。 第二条 股份的发行和认购 乙方同意认购、且甲方同意向乙方发行A股股票。 第三条 认购价格 3.1双方确认，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为8.70元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 3.2在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整方式如下： （1）派发现金股利：P1=P0-D （2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 第四条 认购数量 乙方认购甲方本次发行的全部A股股票，即认购数量不超过42,040,200股。 若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量作出相应调整。 第五条 认购方式 5.1甲乙双方同意，乙方以本协议第四条确定的认购数量认购甲方本次发行的A股股票，认购方式为现金认购。 5.2在甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。 第六条 费用安排 6.1所有由甲方委托的与本次发行有关的承销或保荐机构、法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。 6.2乙方应当负责支付其所委托的与本次发行有关的法律顾问、其他专业顾问的费用和其他实际开支。 第七条 认购股份的限售期 7.1乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方认购的新发股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦遵守上述规定。 7.2乙方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。 7.3上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定进行转让。 第八条 协议的成立和生效 8.1本协议自甲方和乙方法定代表人签字，并加盖甲方和乙方公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效： （1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准； （2）本协议经乙方合伙人会议审议决议； （3）甲方本次发行获得国有资产监督管理部门必要的审批、核准或同意； （4）甲方本次发行获得深交所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定； （5）甲方本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。 8.2上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。 第九条 双方的权利和义务 9.1甲方的权利和义务 （1）甲方有权在中国证监会作出的予以注册决定有效期内要求乙方以本协议约定的认购数量、认购价格及认购方式认购甲方本次发行的A股股票。 （2）甲方有义务保证甲方本次发行的发行方案符合相关法律法规及中国证监会、深交所的规定。 （3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购资金后，按照本次发行的发行价格，向乙方发行乙方认购的A股股票，并按照中国证监会、深交所和登记公司规定的程序，将乙方认购的发行人股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付并及时办理验资、修改章程及工商登记等手续。 （4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。 9.2乙方的权利和义务 （1）乙方有权在按本协议约定的认购金额支付认购资金后，获得其认购的甲方本次发行的A股股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。 （2）乙方有权在所持甲方本次发行的股票限售期结束后依法依规处置其持有的甲方新发股份。 （3）乙方保证认购甲方本次发行的股票事宜基于乙方真实的意思表示。 （4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深交所等监管机关的要求，向甲方提供与本次发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。 （5）乙方有义务在中国证监会作出的予以注册决定有效期内依本协议约定认购甲方本次发行的A股股票。 （6）乙方有义务遵守甲方本次发行A股股票的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。 （7）乙方保证其认购资金来源合法合规。 （8）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。 第十条 陈述与保证 10.1甲方声明、承诺及保证 （1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的合法主体资格，并已取得签署及履行本协议所需的授权和批准，本协议系甲方真实的意思表示； （2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； （4）由甲方提供给乙方的甲方公司章程及其他与甲方或本次发行有关的文件以及为本次发行向乙方作出的说明及披露均是合法、真实及完整的； （5）乙方认购的本次发行的股份未涉及任何已经发生的、正在面临的或潜在的诉讼、仲裁或行政调查、处罚程序； （6）甲方符合本协议成立时有效的中国法律关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，且不存在不得向特定对象发行A股股票的法定情形。 （7）甲方及其子公司遵守反洗钱法规，并且在一切实质方面遵守其他适用的保存财务记录和报告的规定、有关政府机关颁布、管理、实施的反洗钱方面的条例、规定和指引（统称为“反洗钱法律法规”），而且没有任何法院、政府机构、部门、机关或者任何仲裁员正在、即将或据甲方所知可能提起任何有关反洗钱法律并涉及甲方或甲方任何子公司的行动、诉讼或法律程序：甲方、甲方的任何子公司，及据甲方所知任何董事、高级管理人员、代理人、普通员工或者控股附属机构或控股附属机构的下属机构，目前均未被美国财政部外国资产管理办公室（OFAC）制裁，或受到任何联合国、中国、美国、欧盟的经济制裁（以下称“制裁对象”）。甲方不会直接或间接使用募集资金、将募集资金贷款或以其它捐赠或提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体用于资助联合国、中国、美国、欧盟的制裁对象。 10.2乙方声明、承诺与保证 （1）乙方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，其具有签署及履行本协议的合法主体资格，本协议的签署系乙方真实的意思表示； （2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）乙方确认其具有认购甲方本次发行股份的合法主体资格； （4）除乙方参与本次认购外，乙方与甲方本次发行聘请的主承销商、法律顾问及会计师不存在任何关联关系； （5）乙方保证所持甲方公司股份发生变动时，遵守中国证监会、深交所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）；乙方将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准； （6）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜； （7）乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。 第十一条 违约责任 协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际经济损失。 第十二条 不可抗力 由于不可抗力事件影响本协议履行的，遇不可抗力的一方，应立即用传真或其它电子形式等方式通知另一方，并在15个工作日内提出不可抗力的书面证明。 根据对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。 第十三条 适用法律和争议解决 13.1本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和国法律。 13.2双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方住所地的人民法院提起诉讼。 第十四条 本协议的解除或终止 14.1除在本协议终止后继续有效的第六条、第十一条、第十三条外，一旦发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向另一方发出书面通知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止： （1）双方达成书面协议同意终止本协议； （2）甲方本次发行及本协议未通过甲方股东大会的批准； （3）甲方本次发行未能获得深交所审核通过或中国证监会未作出予以注册的决定； （4）任何一方在本协议项下的重大违约行为（i）无法补救；或（ii）未在收到对方发出的书面通知后30个工作日内得到补救；或（iii）致使另一方不能实现协议目的，则另一方可终止本协议。 14.2如因深交所或中国证监会等相关监管机关未批准本次发行事宜，甲方调整或取消本次发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。 14.3除第14.2条约定的情形外，本协议的终止或解除，不影响一方向另一方追究相关责任。 六、关联交易目的及对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、满足公司业务转型及技术融合需求，促进公司业务高质量发展 公司将继续以扩大经营规模、提升市场份额并优化业务布局和促进业务高质量发展为核心目标，依托多家子公司、参股公司及分公司，构建起涵盖能源、信息化、水利、建筑、市政等多领域的产业链，并整合工程咨询、勘察、设计、造价咨询、招标代理、工程监理、项目管理与代建、项目风险管理及项目后评价等服务，形成全方位综合服务体系，加速向全过程工程咨询全业态拓展。 持续的资金和技术投入、产品服务的不断升级是保证公司竞争力的重要手段。 本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，有利于缓解营运资金压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，促进公司业务的高质量发展。 2、优化资本结构，提高公司抗风险能力 目前，公司融资主要以银行贷款为主。截至2025年3月31日，公司的资产负债率为71.05%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负债水平。公司的营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供较充足的资金保障。 3、引进新控股股东，助力上市公司未来发展 本次发行由厦门建熙全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为厦门建熙，实际控制人将变更为王立。信立集团专注于新能源和医药两个产业领域，旗下拥有资本、产业和数字化三个板块。在国家“双碳”战略持续深化的背景下，信立集团以“科技赋能绿色产业”为战略发展方向，将助力发行人在数字化、新能源产业链工程监理的业务拓展，助力上市公司的未来发展。 （二）本次关联交易对公司的影响 1、本次关联交易对公司经营管理的影响 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力，并为公司进一步做大做强提供资金保障，从而增强公司核心竞争力和盈利能力。 2、本次关联交易对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。 七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况 本年年初至本公告披露之日公司与厦门建熙未发生其他关联交易。 八、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年6月25日，公司第五届董事会独立董事专门委员会第二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）董事会审议情况 公司于2025年6月25日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）监事会审议情况 公司于2025年6月25日召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。 九、其他须履行的审议程序 本次发行事宜，乙方厦门建熙已履行完毕其内部决策程序。公司尚需取得股东大会的批准、国资监管部门的批准或备案、深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 十、备查文件 1、第五届董事会独立董事专门委员会第二次会议审核意见； 2、第五届董事会第六次会议决议； 3、第五届监事会第四次会议决议； 4、《附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 中达安股份有限公司董事会 2025年6月25日 中财网
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