依依股份(001206):天津市依依卫生用品股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关法律法规及《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为保证天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东特别是中小股东的合法利益，制定本制度。 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联人、关联关系和关联交易 第二条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 转让或者受让研发项目； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或受托销售； (十六) 存贷款业务； (十七) 与关联人共同投资； (十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决； （四）与关联方有任何关联关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （五）公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章 关联交易的决策程序 第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （3）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）； （5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）； （6）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事； （7）按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。 （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （1）交易对方； （2）拥有交易对方直接或间接控制权的； （3）被交易对方直接或间接控制的； （4）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的； （5）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定） （6）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； （7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （8）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条 关联交易决策权限： （一）股东会：除本制度第十九条规定外，公司与关联法人发生的关联交易总额（含与不同关联人进行的同一标的的交易或与同一关联法人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露，且须经公司股东会批准后方可实施，还应当披露符合法律、行政法规和《公司章程》有关规定要求的审计报告或评估报告。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： 1.《股票上市规则》规定免于审计或者评估的日常关联交易； 2.与关联人等各方均以现金出资/增资，且按照出资/增资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3.深圳证券交易所规定的其他情形。 （二）董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易总额（含同一标的或同一近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的和公司拟与关联自然人发生的金额在超过 30万元的关联交易，须经公司董事会审议批准。 上述应当披露的关联交易应经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十五条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行相关的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则。但此后与该等新增关联人新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的，不适用前款规定。 第十六条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司应当对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的有关规定予以披露。 第十八条 公司不得直接或者间接向董事或者高级管理人员提供借款。 第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易信息披露 第二十条 公司应当将关联交易相关协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当按照深圳证券交易所的规定提交相关文件并按照规定进行公告。 第二十二条 除关联担保外，公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元的关联交易，应当履行相应决策程序后及时披露。 第二十三条 除关联担保外公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当履行相应决策程序后及时披露。 第二十四条 已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易标的的关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十四条规定。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履第二十六条 日常关联交易 （一）公司与关联人首次进行第九条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用第十四条的规定。协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 （四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事及高级管理人员、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员、上述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务。 （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十八条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 第二十九条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第三十条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第三十一条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第五章 其他事项 第三十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“不满”不含本数。 第三十三条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保管。 第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时提出修改方案，提请股东会审议批准。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条 本制度的制订及修改均需经股东会审议通过，经股东会审议批准后生效并实施。 天津市依依卫生用品股份有限公司 2025年 6月 中财网
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