[担保]依依股份(001206):天津市依依卫生用品股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护股东的合法权益，依法规范天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范经营风险和财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司对公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外担保实行统一管理。未经公司根据《公司章程》及本制度所确定的相应审批权限的审议机构批准，公司及子公司不得对外提供担保。公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第三条 子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。 子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 第四条 公司对外提供担保，须经公司董事会或股东会审批，且应当尽可能要求对方提供反担保等必要的防范措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 1 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第五条 本制度所述的对外担保系指公司或子公司以自身资产或信用作为第三人对于债权人所负的债务提供担保，包括公司为其子公司提供的担保，当债务人不履行债务时，由担保人按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他担保形式。 公司的注册商标及公司持有的子公司的股权，不得用于质押。 第六条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当经股东会审议通过。公司及子公司的分支机构不得对外提供担保。 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第七条 公司及子公司对公司控股子公司的对外担保限额以对该控股子公司的出资额为限。超过《公司章程》规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第九条 公司及子公司应在公司董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二章 对外担保的权限范围 第十条 应由董事会审批的对外担保，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议，并及时对外披露。达到第十一条规定标准的，应当2 提交股东会审批。 第十一条 公司及子公司的下述担保事项必须在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章 对外担保的办理程序 第十二条 公司及子公司的对外担保向公司董事会或股东会提交的申请文件由公司财务负责人及公司财务部门统一负责办理，申请文件至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析； 3 （三）担保的主债务情况说明； （四）担保类型及担保期限； （五）担保协议的主要条款； （六）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （七）对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方提供的反担保方案； （八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （九）其他重要资料。 第十三条 申请文件还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系等企业基本资料； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）公司财务负责人及公司财务部门认为必需提交的其他资料。 第十四条 公司财务负责人及公司财务部门应对被担保人的财务状况、资信状况、项目状况、信用情况、履约能力及担保的风险进行调查和评估，形成书面报告。 第十五条 董事会秘书在收到公司财务负责人及公司财务部门的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。 第十六条 公司董事会审核担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法作出决定。董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保4 的风险进行评估以作为董事会或股东会做出决策的依据。 第十七条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保事项进行逐项表决，且均必须取得董事会全体成员的三分之二以上董事签署同意。 第十八条 公司董事会或股东会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议就对外担保事项形成决议，须经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意方能通过。需将该事项提交股东会审议的，应经出席会议的非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 第十九条 董事会秘书及证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并及时履行信息披露义务，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同需经过公司法律部门审查，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见书。 担保合同由董事会授权法定代表人或总经理签署。 第二十一条 公司财务负责人及公司财务部门为公司对外担保的日常管理责任人和责任部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十二条 公司财务负责人及公司财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请文件及其附件，公司财务负责人及公司财务部门、公司其他部门以及董事会或股东会的审核、审议意见，经签署的担保合同等），及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 5 在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同等重要文件，应及时向董事会报告。 第二十三条 公司财务负责人及公司财务部门应当调查被担保人的经营和信誉情况，对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。 第二十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十五条 董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第二十六条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十七条 公司财务负责人及公司财务部门必须按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司及子公司全部对外担保事项。 第二十八条 对外担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十九条 公司在办理贷款担保业务时，应当向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。公司应当按照法律法规和证券交易所上市规则的规定，认真履行对外担保的相关信息披露义务。 第五章 附则 6 第三十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时提出修改方案，提请股东会审议批准。 第三十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度的制订及修改均需经股东会审议通过。 第三十四条 本制度自股东会审议批准之日起实施。 天津市依依卫生用品股份有限公司 2025年6月 7 中财网
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