宝武镁业(002182):公司股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
? 本次权益变动涉及公司股份比例未触及要约收购； ? 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化； ? 本次股份转让事宜尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在不确定性，请投资者注意投资风险。 一、股份转让的具体情况 2025年6月25日，公司收到宝钢金属、梅小明先生、朱岳海先生通知，获悉宝钢金属与梅小明先生、朱岳海先生签署了《股份转让协议》，宝钢金属拟协议受让梅小明先生、朱岳海先生合计持有的宝武镁业49,589,578股股份（占上市公司总股本5%），其中包含梅小明先生持有的40,795,963股无限售股份（占上市公司总股本4.11%），朱岳海先生持有的上市公司8,793,615股股份（占上市公司总股本0.89%）。本次股份协议转让的价格为11.94元/股，股份转让总价款共计人民币592,099,561.32元。 上述股份转让完成后，宝钢金属持有公司股份数为263,088,395股，占上市公司总股本的26.53%，梅小明先生持有公司股份数为122,387,890股，占上市公司总股本的12.34%，朱岳海先生持有公司股份数为323,188股，占上市公司总股本的0.03%。 本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 本次股份转让前后双方持股情况如下：
1、协议主体及介绍 甲方：宝钢金属有限公司 统一社会信用代码：913101131322330413 类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：555,499.0084万元人民币 法定代表人：王强民 住所：上海市宝山区蕴川路3962号 经营范围：一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机械设备销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；有色金属合金制造；新材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务及配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 乙方：梅小明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 3201141965********，住所：江苏省南京市*********。 丙方：朱岳海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 3326211967********，住所：杭州市拱墅区*********。 在本协议中，乙方、丙方合称为“出售方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，以上各方单独称为“一方”。 2、本次股份转让安排 2.1各方同意，出售方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给收购方；收购方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向出售方支付标的股份的转让款。 2.2本次交易旨在进一步巩固宝钢金属对上市公司的控制权，本次股份转让完成后，宝钢金属将合计持有上市公司263,088,395股股份，占上市公司总股本的26.53%。 3、交易对价及付款安排 3.1各方同意，标的股份的每股定价为11.94元/股，该价格系按照本协议签署日前60个交易日上市公司股票的加权平均价格（即总交易金额/总交易量）所确定，且不低于《股份转让协议》签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%。 3.1.1若上市公司在协议签署日前60个交易日期间内进行了2024年度利润分配权益分派股权登记，则需对前第60个交易日至利润分配权益分派股权登记日期间的标的股份的交易金额进行除权除息调整后，再计算确定前60个交易日的加权平均价格。 3.1.2若上市公司在本协议签署之日至交割日期间进行了2024年度利润分配权益分派股权登记，标的股份前60个交易日的加权平均价格需进行除权除息调整。 3.1.3根据上述计算规则，标的股份的转让价格确定为11.94元/股，交易对价合计为592,099,561.32元。 3.2各方同意，收购方按照下述安排分三期向出售方支付交易对价： 3.2.1本协议生效之日起5个工作日内，甲方向出售方合计支付股份转让款149,918,641.19元，其中按乙方交易对价的20%向乙方支付首期股份转让款97,420,759.64元，按丙方交易对价的 50%向丙方支付首期股份转让款52,497,881.55元； 3.2.2本次股份转让的标的股份全部过户登记至甲方名下后5个工作日内，甲方向出售方合计支付股份转让款344,760,160.48元，其中按乙方交易对价的60%向乙方支付第二期股份转让款292,262,278.93元，按丙方交易对价的50%向丙方支付第二期股份转让款52,497,881.55元，丙方的股份转让款至此全部支付完毕； 3.2.3自上市公司完成本协议第7.1条项下约定的事项之日起5个工作日内，甲方按乙方交易对价的20%向乙方支付股份转让款97,420,759.64元，乙方的股份转让款至此全部支付完毕。为明确起见，若7.1条项下约定事项因甲方原因在交割日后2个月内仍未完成的，该笔款项最晚应于交割日后2个月内支付完毕。 4、过渡期间安排 4.1各方同意，各方应于甲方按照本协议第3.2.1条支付第一期转让款后10个工作日内，共同向深圳证券交易所递交合规性确认所需全套申请材料，并在本次交易取得合规性确认函后3个工作日内共同向登记结算公司递交标的股份过户登记申请材料，各方应当及时配合办理上述事项并及时、准确、完整地提供所需全部资料和信息。 4.2各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险与收益自出售方转移至收购方（为免疑义，截至交割日标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，自交割日起应归属于收购方享有）。 4.3过渡期内，出售方应按照审慎尽职的原则行使股东权利、履行相应义务并承担责任，不得利用其股东身份实施任何侵害上市公司和收购方既有或潜在权益及利益的行为。过渡期内，在未征得甲方书面同意的情况下，乙方、丙方不限于减持、转让、变相转让、质押或对第三方进行表决权委托、接受第三方表决权委托、与第三方一致行动等，亦不得开展与本协议的履行有冲突的其他任何行为。 4.4过渡期内，乙方、丙方在未获得甲方书面同意的情况下，不得向第三方提供任何有关与本次股份转让类似或相关的事宜信息或者参与有关与本次股份转让类似或相关的事宜的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关与本次股份转让类似或相关的事宜的协议或安排。 5、甲方陈述与保证 5.1甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 5.2甲方保证，其支付交易对价的价款来源合法，并有足够的能力依据本协议的条款与条件支付交易对价。 6、乙方、丙方陈述与保证 6.1乙方、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 6.2乙方、丙方保证，其在本协议中所作出的陈述与保证真实、准确、完整且不具有误导性，且该等陈述与保证在交割日后应当继续保持真实、准确、完整。其确认甲方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整，完全知晓甲方是在乙方、丙方该等陈述与保证的基础上签订本协议。 6.3乙方、丙方保证，其持有的标的股份权属清晰，由乙方、丙方实际持有且不存在任何股份代持情形。乙方、丙方所持标的股份不存在质押、查封、冻结及其他任何形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。 6.4乙方、丙方保证，除本次交易外，不存在已经签订协议（不论为正式协议或框架协议）或拟议的处分标的股份的任何其他安排或计划，亦未协商或/和签订与本次转让相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 6.5乙方确认并保证，截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在任何与上市公司存在直接或间接竞争关系的业务或投资。 7、交割后安排 7.1董事会、监事会及高级管理人员安排 7.1.1上市公司设非独立董事7名、独立董事4名，交割日后，甲方可提名6名非独立董事；乙方持有上市公司股份比例高于10%（含10%）的情况下，乙方可提名1名非独立董事。乙方保证，交割日后10个工作日内协调上市公司现任董事中非甲方提名的非独立董事辞去相应职务，并按本款约定另行提名合适的董事人选。 7.1.2交割日后，上市公司董事长由甲方提名的非独立董事担任；总经理、董事会秘书由甲方推荐、董事会决定聘解；副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名、董事会决定聘解。 7.1.3交割日后，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，上市公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 7.1.4交割日后，上市公司召开股东会对董事会、监事会、公司章程等进行调整，召开董事会对董事长、高级管理人员进行调整。乙方承诺，届时将积极配合和推进上市公司落实该等调整事宜，包括但不限于在董事会及股东会审议相关议案时，乙方及/或乙方提名的非独立董事均投赞成票。 7.2不谋求控制权 7.2.1交割日后，乙方作为持有上市公司5%以上股份的股东期间，未经甲方事先书面同意，乙方及其关联方不得增持上市公司股票；乙方持股比例低于5%后，乙方及其关联方可以通过二级市场买入上市公司股份，但应确保买入后乙方及其关联方合计持股比例不得超过5%。 7.2.2交割日后，乙方不得将其所持上市公司股份表决权委托予除甲方外的任何第三方行使，同时亦不得接受其他任何第三方的表决权委托。 7.2.3乙方承诺，自交割日起，乙方及其关联方不谋求上市公司控股股东、实际控制人地位，不通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司控股股东、实际控制人地位，亦不通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位。 7.3同业竞争 7.3.1乙方保证，本次股份转让交割日后5年内，未事先经过甲方书面同意，乙方及其关联方不得以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事与上市公司存在竞争关系的业务。 7.3.2甲方保证，交割日后，在甲方作为上市公司控股股东期间，将依法规范其与上市公司之间存在竞争关系的业务。 7.4关联交易 7.4.1甲乙双方承诺，自交割日起，甲方、乙方将继续遵守《公司法》《证券法》及其他法律法规、证券监管规则及上市公司章程、内部管理制度的规定，依法规范关联交易行为，确保关联交易符合法律法规及证券监管要求。甲乙双方不得利用其关联关系损害上市公司利益。违反规定给上市公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 7.4.2为落实本协议7.3条所约定同业竞争相关承诺并履行甲方及乙方在2022年10月上市公司定向增发交易中的承诺，如甲方选择通过换股和/或现金等方式将其持有的相关公司股权置入上市公司的，在满足本协议第7.4.1条约定且不损害上市公司及中小股东利益的前提下，乙方保证其（含其提名的董事）在届时的董事会和股东会表决中投赞成票。 8、违约责任 8.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。 为避免歧义，如非因任何一方违约导致本次交易未取得深圳证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的合规性确认函等许可本次交易的法律文件造成本次交易不能完成的，本协议自该事项明确之日起解除并立即恢复至协议签署前的状态，任何一方均无需承担违约责任。为免疑义，出售方应当于该事项明确之日后5个工作日内退还收到的全部交易对价，逾期按逾期金额的万分之五/日向甲方支付补偿款。 8.2除本协议另有约定外，任一方违约的，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付违约金及全面和足额的赔偿金。 上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。 8.3若甲方未履行本协议第3.2条约定、乙方及/或丙方未履行本协议第4.1条约定的，须承担相应违约责任。 8.3.1若甲方未按本协议第3.2条约定按期向各出售方支付交易对价的，甲方须按本协议与各出售方之间的交易对价的10%向各出售方支付违约金；且自逾期之日起，甲方按逾期金额的万分之五/日向各出售方支付补偿款。 8.3.2若因乙方原因导致未完成本协议第4.1条约定的履行，造成本次交易不能按期交割的，乙方须按本协议与甲方之间的交易对价的10%向甲方支付违约金；且自逾期之日起，乙方按本协议与甲方之间的交易对价的万分之五/日向甲方支付补偿款。 8.3.3若因丙方原因导致未完成本协议第4.1条约定的履行，造成本次交易不能按期交割的，丙方须按本协议与甲方之间的交易对价的25%向甲方支付违约金；且自逾期之日起，丙方按本协议与甲方之间的交易对价的万分之五/日向甲方支付补偿款。 8.4若乙方未履行本协议第6.5条、第7.2条、第7.3条及第7.4条项下任一陈述或保证的，甲方有权通知乙方立即予以纠正，乙方须按本次股份转让交易对价的10%向甲方支付违约金。如前述赔偿金不足以弥补甲方遭受的损失的，甲方有权继续向乙方进行追偿。为免疑义，前述违约金计算基础为乙方本次股份转 让交易对价的总额，前述违约金支付义务及赔偿义务均应由乙方足额履行。 9、协议的生效、变更与解除 9.1本协议自各方签字并盖章（自然人仅签字）之日起生效。 9.2对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。 该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 9.3除本协议另有约定外，各方一致同意解除/终止本协议时，本协议方可解 除/终止。 三、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动前，公司控股股东为宝钢金属，持有公司股份总数为 213,498,817股，占上市公司总股本的21.53%，实际控制人为国务院国有资产监 督管理委员会，公司控制关系如下： 本次权益变动后，公司控股股东为宝钢金属，持有公司股份数为 263,088,395股，占上市公司总股本的26.53%，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，公司控制关系如下： 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司经营活动产生重大影响。 通过本次权益变动，宝钢金属将进一步巩固对宝武镁业的控制权，将更深入地发挥产业优势及协同效应，推动轻金属产业板块加快发展，进一步夯实其作为中国宝武轻量化解决方案供应商、中国宝武新材料主力军的战略定位。 本次权益变动实施后，宝武镁业将作为中国宝武的轻金属产业平台。宝钢金属将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，拓展上市公司业务，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值和品牌影响力。 四、转让方有关承诺及履行情况 根据规则，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 截至本公告披露日，上述承诺正在履行中。本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。 梅小明先生现任公司董事长，2025年可转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，即不超过40,795,963股，本次转让股份数量不超过该限额。 五、本次权益变动存在的风险 1、本次股份转让事宜尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 2、若交易各方未按照协议约定严格履行各自的义务，本次股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性。 3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 六、其他说明 1、本次协议转让未违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。 2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照相关规定执行。 3、截至本公告披露日，公司通过中华人民共和国最高人民法院的全国法院被执行人信息查询系统查询了转让方和受让方失信被执行情况，均不属于失信被执行人。 七、备查文件 1、《股权转让协议》； 2、《简式权益变动报告书》； 3、《详式权益变动报告书》。 特此公告。 宝武镁业科技股份有限公司 董 事 会 2025年6月26日 中财网
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