[分配]海鸥住工(002084):分红管理制度（2025年06月）
分红管理制度 （2025年6月25日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步推动广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二章 公司的利润分配政策 第二条 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配制度，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 第三条 利润分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润；在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第四条 利润分配间隔期：公司当年如实现盈利，并在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 第五条 税后利润分配顺序：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 第六条 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第三章 公司现金分红的一般规定 第八条 现金分红的条件及比例： （一）现金分红的条件： 1、公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来 12个月内无重大对外投资计划或者重大现金支出等事项发生。 （二）现金分红的比例： 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第九条 股票股利的条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。 第十条 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据。同则来确定具体的利润分配比例。 第十一条 公司在报告期结束后至利润分配方案公告前股本总额发生变动的，应当以最新股本总额作为分配的股本基数。公司董事会在审议利润分配方案时，应当明确在利润分配方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则。 第十二条 公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东会审议或者虽经股东会审议通过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后发行。 第十三条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第三章 股东回报规划 第十四条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 第十五条 公司以每3年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，提交公司股东会审议通过后实施。 第四章 分红决策机制 第十六条 在每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，合理提出年度或者中期利润分配预案。 公司审计委员会应当对公司利润分配方案进行审议，并经过半数成员表决通过后，提交董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方可通过。 公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 股东会审议制定利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的过半数通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第十七条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出利润分配的建议和预案。 第十八条 公司董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，独立董事认为利润分配的具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第十九条 公司确因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策或者股东回报规划的，有关调整利润分配政策的议案应说明调整理由，由董事会审议通过后提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。 第五章 分红执行及信息披露 第二十条 公司应当在董事会审议通过分红方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 第二十一条 股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第二十二条 公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内按要求披露方案实施公告。 第二十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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