[担保]海鸥住工(002084):对外担保管理制度（2025年06月）
对外担保管理制度 （2025年6月25日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步加强广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保或者对外担保，是指本公司、本公司的全资及控股子公司（以下简称“子公司”）作为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，以下同）不履行或者不能履行债务时，由本公司或者子公司作为担保人按照约定履行债务或者承担责任的行为，担保的形式包括保证、抵押、质押或者其他形式。公司就自身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。 第三条 公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应当履行本制度相关规定。 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。 第二章 担保对象 第五条 公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保： （一）公司下属子公司； （二）因公司业务需要的互保单位； （三）与公司有潜在或者现实重要业务关系的单位。 第六条 被担保人同时还应具备以下资信条件： （一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，有较好的商业信誉和经济实力，且不存在需要终止的情形； （三）如公司曾为其提供担保，没有发生债务逾期、拖欠利息、被债权人要求承担担保责任等情况的； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司不得直接或者间接为境内非法人单位、个人提供担保。 第七条 公司董事会在决定提供担保前，或者将对外担保事项提交股东会表决前，应当掌握申请担保单位的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第八条 资信调查要求申请担保单位提供以下资料： （一）被担保人企业基本资料，包括企业营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、与本公司关联关系及其他关系等相关资料； （二）被担保人近三年审计报告和财务报表； （三）被担保主合同及与主合同有关的资料； （四）反担保方案和基本资料； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或者行政处罚的说明； （六）公司认为需要提供的其他有关资料。 第九条 公司财务部根据被担保人提供的资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序经报经审核通过后，报公司董事会或者股东会审议。 必要时可由公司聘请的常年法律顾问对被担保人的资信状况进行调查并出具法律意见。 第十条 被担保人提供反担保的，反担保必须与公司提供担保的数额相对应。被担保人设定的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让财产的，公司不得为其提供担保。 第三章 担保的审批和信息披露 第十一条 对外担保事项必须经董事会或者股东会审议。未经董事会或者股东会审议通过，不得提供担保。 第十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十三条 对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。 第四章 担保合同的审查和订立 第十六条 公司对外担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规，合同约定事项明确。 第十七条 公司财务部应全面、认真的审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体及合同内容；如有必要，可由公司聘请的常年法律顾问对担保合同有关内容进行认真审查。 对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或者拒绝为其提供担保。 第十八条 经公司董事会或者股东会决议批准后，由董事长或者其授权的代表人对外签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第十九条 公司互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第五章 担保的日常风险管理 第二十条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。具体事务由财务部负责,必要时应当要求法务部协助办理。 第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 第二十二条 公司财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或者其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第二十三条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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