海鸥住工(002084):关联交易管理办法（2025年06月）
关联交易管理办法 （2025年6月25日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二章 关联方和关联关系 第二条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人： 1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 4、本办法第二条第（二）款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （二）具有下列情形之一的自然人，为公司关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、高级管理人员； 3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； 4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括： （1）配偶； （2）父母及配偶的父母； （4）年满18周岁的子女及其配偶； （5）配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人： 1、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在具有本条第（一）款、第（二）款规定情形之一的。 2、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。 第三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的基本原则 第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公开、公正的原则； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或者独立财务顾问。 第四章 关联交易的涉及事项 第五条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五章 关联交易的定价原则 第六条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或者劳务的交易价格。 第七条 定价依据和定价方法： （一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准； （四）成本加成价：在交易的商品或者劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或者要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。 第六章 关联交易的决策权限 第八条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应由总经理决定并审批： 1、与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过300万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易。 第九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 第十条 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。 如交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；如交易标的为公司股权以外的其他资产的，还应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。 关联交易事项未达上述标准，但中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求，或者依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当按照上述规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本办法第五条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法规定的关联法人（或者其他组织）。 第十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第八条至第十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十四条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法第九条和第十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司与关联人发生本办法第五条第（十二）款至第（十五）款所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列规定适用本办法第八条至第十条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每3年重新履行相关审议程序并披露。 （五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第七章 关联交易的回避措施 第十六条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议。 （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。 （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权； 4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第二条第（二）款第4项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第二条第（二）款第4项的规定为准）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 （四）关联董事未就关联事项按本办法进行关联信息披露或回避表决的，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 （五）审议关联交易的董事会会议，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 （六）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权； 3、被交易对方直接或者间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 （七）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东有特殊情况无法回避时，在经有关部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。 第八章 关联交易的信息披露 第十七条 公司披露关联交易事项时，应当按照要求向深圳证券交易所提供关联交易的相关支持文件，并按照深圳证券交易所关联交易的公告格式要求编制并披露关联交易公告。 第十八条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用上述规定。 第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第十条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十条 公司与关联方达成的以下交易，可以免于按照本办法规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第九章 附则 第二十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本办法如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按最新法律法规及《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本办法自股东会审议通过之日起生效。 第二十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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