雅艺科技(301113):关联交易决策制度
关联交易决策制度 （于2025年6月25日召开的第四届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步加强浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称 “本公司”或者“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《浙江雅艺金属科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事 及高级管理人员； （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或者其他组织； （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动 人； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条 公司与第五条第二项所列法人受同一国有资产管理机构 控制而形成第五条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联 人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或 者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第四条、第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条、第五条规定情形之一 的。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交 易所备案。 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直 接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方 式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十一条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资 全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公正、公开、公允原则； （三）关联人如享有股东会表决权，应当回避表决； （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行 表决时应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司 有利，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见； （六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则，协议内容应明确、具体； （七）交易程序应当符合本制度及相应法律法规的规定。 第十三条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控 股股东、实际控制人及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （六）中国证监会或者证券交易所认定的其他方式。 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履 行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 第四章 关联交易的管理 第十四条 公司审计部负责协调公司的关联交易事项，公司财务部、 董事会秘书承担配合工作。 就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”） 负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。 第十五条 董事会秘书负责建立关联人信息库，于每年初就关联人 信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。 因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补 充关联人信息，及时提醒董事会秘书进行更新。 公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司 有权根据相关法律规定追究相关人员责任。 第十六条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在 发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。 第十七条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方 成为公司的关联人，需按照本制度的相关规定，履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关 情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用 前款规定。 第五章 关联交易价格的确定 第十八条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易 所涉及之商品、劳务等交易标的交易价格。 第十九条 定价原则和定价方法： （一） 关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价； 如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。 （二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并 在相关的关联交易协议中予以明确。 （三） 国家定价：指中华人民共和国中央或者省、市政府主管部 门颁发或者发出的仍生效的定价。 （四） 市场价：由经营者自主制定，通过市场竞争形成的商品或 者劳务的价格及费率。 （五） 推定价格：系指在交易的商品或者劳务的合理成本费用上 加上合理的利润所构成的价格。 （六） 协议价：在平衡双方利益的基础上由交易双方协商确定的 价格及费率。 第二十条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据本制度第十九条规定的定价原则和定价方 法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）公司各种重大关联交易应依据本制度第二十一条至第二十 二条的规定分别由总经理、董事会或者股东会批准。 （三）对于依据本制度第十九条规定的定价原则和定价方法无法 确定的关联交易价格，或者公司的独立董事就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。 第六章 关联交易的批准 第二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，公司全体独立董事过半数同意后，董事会决定并应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 前款规定的董事会决策权限范围之下的公司与关联人之间的关联 交易，应当提交总经理批准。 第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，还应当比照《股票上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估: （一）日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券交易所认为有 必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。 第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则确定交易金额，适用制度第二十一条、第二十二条之规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关系的其他关联人。 已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 第二十六条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提 交董事会审议前，取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则 和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十 二条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的 贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务的。 第二十九条 关联董事的回避和表决程序为： （一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其 回避； （二） 当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事 对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向股东会申诉，申诉期间不影响该表决的执行； （三） 关联董事可以参与有关关联交易事项的审议讨论但需要回 避表决； （四） 董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第三十条 关联股东的回避和表决程序为： （一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东 会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过半数通过决 议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份后，由出席股东会的非关联股东按照《公司章程》和股东会议事规则的规定表决。 第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后提交股东会审议。 第三十二条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他 资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第七章 关联交易的信息披露 第三十三条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上 （含30万元）的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 第三十四条 公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上 （含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。 第三十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人 的关联交易时，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议。公司应当披露该交易事项，必要时，证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或者评估。 第三十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行并提交相关文件。 第八章 附 则 第三十七条 由公司控制或者持有百分之五十以上股份的子公司 发生的关联交易，视同公司行为。 第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会 秘书负责保存，保存期限为十年。如表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失后二年。 第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数， “超过”、“多于”、“少于”不含本数。 第四十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范 性文件、《公司章程》等规定执行。本制度的规定如与日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行。 第四十一条 本制度董事会负责解释。 第四十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 浙江雅艺金属科技股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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