[担保]采纳股份(301122):对外担保管理制度
对外担保管理制度 二〇二五年六月 采纳科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《采纳科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公司应在其董事会（董事）或股东会（股东）就其对外担保事宜做出决议（决定）前报告公司，经公司董事会或股东会审议批准后方可作出相应决议，并应于决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人担保的行为。 第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一采纳科技股份有限公司 对外担保管理制度 的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公司； （四）经董事会审议通过的其他情形。 第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第二节 担保的审查与审批 第九条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料； （二）担保方式、期限、金额等； （三）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主要合同的复印件； （五）被担保人提供反担保的条件； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）其他重要资料。 第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经总经理审定后提交董事会。 第十一条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。 第十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列采纳科技股份有限公司 对外担保管理制度 情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）不符合本制度规定的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第十五条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十六条 独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十七条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三节 担保金额权限 第十九条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 采纳科技股份有限公司 对外担保管理制度 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，以及超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十，不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十九条第（一）款第（一）项至第（四）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力的情形。 第二十一条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其采纳科技股份有限公司 对外担保管理制度 控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十五条 董事会审议担保事项时，必须经出席会议三分之二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 股东会审议本制度第十九条第一款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。 第二十八条 控股股东、实际控制人及其关联人不得要求公司违法违规提供担保。 第二十九条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人要求公司违法违规提供担保的，在违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以解除违规担保的除外。 第三十条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解采纳科技股份有限公司 对外担保管理制度 除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四节 担保合同的订立 第三十一条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。 第三十二条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。 第三十三条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第三十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第三十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第三十六条 担保合同中应当至少明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第三十七条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章 担保风险管理 采纳科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一节 日常管理 第三十八条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，财务部妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第三十九条 担保合同的经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 第四十条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。 第四十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二节 风险管理 第四十二条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，及时启动反担保追偿程序。 第四十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。 第四十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及采纳科技股份有限公司 对外担保管理制度 保证责任。 第四十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四章 责任人责任 第四十七条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十八条 公司董事、高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十九条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第五十条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重依据公司管理制度给予相应处分、要求承担赔偿损失等法律责任；情节严重构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第五十一条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应处分。 第五十二条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第五章 附 则 第五十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“过半数”不含本数。 第五十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。 第五十五条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第五十六条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 采纳科技股份有限公司 2025 年 6 月 25 日 中财网
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