科源制药(301281):山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
北京世辉律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 补充法律意见书（二） 二〇二五年六月 北京世辉律师事务所 关于山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书（二） 致：山东科源制药股份有限公司 北京世辉律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）持有中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）北京市司法局核发的第 31110000MD0030493E号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本补充法律意见书的执业资格。 山东科源制药股份有限公司拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司聘请本所为本次交易的专项法律顾问，并由本所指派律师（以下简称“本所律师”）完成公司所委托的工作。本所于2025年4月21日就本次交易出具了《北京世辉律师事务所关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（“《法律意见书》”），并于2025年6月13日出具了《北京世辉律师事务所关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书一》”）。 根据深圳证券交易所于2025年6月20日出具的《关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的补正通知》（补正函[2025]03007号），上市公司对本次交易募集配套资金金额及发行数量、募集配套资金用途进行调整（“募集配套资金调整”），现本所根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，就募集配套资金调整所涉及相关法律问题进行了核查验证并出具本《北京世辉律师事务所关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对本次交易有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。 （一）在本所进行了必要尽职调查的前提下，就公司、标的公司、交易对方提供的文件、资料和所做的说明，本所已得到公司、标的公司、交易对方如下承诺： 1. 为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明： 1. 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本补充法律意见书依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。 3. 本所及本所律师对本补充法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司、标的公司、交易对方向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司、标的公司、交易对方已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。 4. 法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司、标的公司、交易对方的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 5. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 6. 本补充法律意见书仅供公司为申请本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。 本补充法律意见书出具及生效的前提是： 1. 构成本补充法律意见书主要依据的政府有关文件均是真实的； 2. 本补充法律意见书引用事实和数据所依据的财务报告、审计报告和评估报告及其内容均是真实、全面和完整的； 3. 公司、标的公司、交易对方提交给本所律师的各种文件、资料及情况说明均是真实、全面和准确的，不存在任何误导成分；及 4. 公司、公司的董事和高级管理人员签章的承诺书和类似文件（如有）所记载的各项承诺、声明和保证均是真实、全面和准确的。 如前列文件资料存在中国法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本补充法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。 基于以上声明和保证，就公司本次交易的有关中国法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为限），本所签发本补充法律意见书。 如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书一》中相同用语的含义一致。 本补充法律意见书由本所律师签署后生效。 一、 本次募集配套资金调整的具体内容 2025年 6月 25日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于修订<山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，就本次交易募集配套资金金额及发行数量、募集配套资金用途进行了调整，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。本次募集配套资金调整相关事宜已经独立董事专门会议审议通过。 根据上市公司 2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。 根据上市公司第四届董事会第九次会议决议及修订后的《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》及其摘要，本次募集配套资金调整的具体内容如下： （一）原募集配套资金金额、发行数量及用途： 1. 募集配套资金金额及发行数量 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。 在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 2. 募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过 70,000.00万元，拟用于补充流动资金、支付单位：万元
（二）调整后的募集配套资金金额、发行数量及用途： 1. 募集配套资金金额及发行数量 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 2,500.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。 在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 2. 募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过 2,500.00万元，拟用于支付中介机构费用及交易税费，募集配套资金具体用途如下： 单位：万元
除上述本次交易募集配套资金金额及发行数量、募集配套资金用途调整外，自《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生其他变化。 二、 本次募集配套资金调整不构成重大调整 1. 重大调整的标准 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下： （1）关于交易对象 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： ① 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； ② 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （2）关于交易标的 拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （3）关于募集配套资金 新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 根据上市公司第四届董事会第九次会议决议及修订后的《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》及其摘要，本次募集配套资金调整系调减配套募集资金，因此，本所律师认为，本次募集配套资金调整不构成重组方案的重大调整。 综上所述，本所律师认为：本次募集配套资金调整已经上市公司董事会审议通过，决议合法有效；本次募集配套资金调整不构成重组方案的重大调整。 本补充法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京世辉律师事务所关于山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签署页） 北京世辉律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 朱 赞 经办律师： 姜慧芳 张大千 王 赢 年 月 日 2025 6 25 中财网
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