科源制药(301281):山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

时间：2025年06月25日 20:45:51 中财网

原标题:科源制药:山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：301281 股票简称：科源制药 上市地点：深圳证券交易所
山东科源制药股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）

项目	交易对方
发行股份购买资产	力诺投资、力诺集团等38名交易对方
募集配套资金	不超过35名特定投资者

独立财务顾问 二〇二五年六月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。

2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺如下：
1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。


目录
声明................................................................................................................................ 1
一、上市公司声明 ................................................................................................. 1
二、交易对方声明 ................................................................................................. 1
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
一、一般术语 ......................................................................................................... 5
二、专业术语 ......................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................. 9
二、募集配套资金 ............................................................................................... 15
三、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 15
四、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 20
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划 ................................................... 21 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 21 七、独立财务顾问的证券业务资格 ................................................................... 31
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ....................................................... 31 重大风险提示 ............................................................................................................. 32
一、本次交易相关的风险 ................................................................................... 32
二、标的公司业务与经营风险 ........................................................................... 34
三、其他风险 ....................................................................................................... 38
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 40
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 40
二、本次交易具体方案 ....................................................................................... 42
三、本次交易的性质 ........................................................................................... 54
四、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 55
五、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................... 57
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................... 58

释义
一、一般术语

公司/本公司/上市公司/科 源制药	指	山东科源制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A股 股票代码为 301281.SZ
力诺投资/控股股东	指	力诺投资控股集团有限公司
力诺集团/间接控股股东	指	力诺集团股份有限公司
力诺物流	指	山东力诺物流有限公司，持有力诺投资 1.97%股权
宏济堂/标的公司	指	山东宏济堂制药集团股份有限公司
宏济堂有限	指	山东宏济堂制药集团有限公司，系宏济堂前身，曾用名：济 南宏济堂制药有限责任公司、济南神方中药有限责任公司
交易标的/标的资产/拟购买 资产	指	山东宏济堂制药集团股份有限公司 99.42%股权
本次交易/本次重组	指	科源制药向力诺投资、力诺集团等 38名交易对方发行股份， 购买其持有的宏济堂 99.42%股权，同时拟向不超过 35名符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金
本次购买资产	指	科源制药向力诺投资、力诺集团等 38名交易对方发行股份， 购买其合计持有的宏济堂 99.42%股权
配套融资/本次募集配套资 金	指	科源制药向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集 配套资金
本草案、本报告书、重组报 告书	指	《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要	指	《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《购买资产协议》	指	《山东科源制药股份有限公司购买资产协议书》
《业绩预测补偿及减值补 偿协议》	指	《山东科源制药股份有限公司购买资产的业绩预测补偿及 减值补偿协议书》
《宏济堂审计报告》	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东宏济堂制 药集团股份有限公司财务报表审计报告》（天健审（2025） 4-317号）
《科源制药备考审阅报告》	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东科源制药 股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（上会师报字 （2025）第 6307号）
《宏济堂资产评估报告》	指	《山东科源制药股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及 的山东宏济堂制药集团股份有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 010079号）
定价基准日	指	本次发行股份购买资产的定价基准日为科源制药第四届董 事会第二次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准 日为本次向特定对象发行股份发行期首日
过渡期	指	评估基准日至交割日的全部期间
北京联馨	指	北京联馨药业有限公司，标的公司持有该公司 24%股权
济南安富	指	济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）
济南金控	指	济南财金投资控股集团有限公司
济南财金科技	指	济南市财金科技投资有限公司
济南财投基金	指	济南市财政投资基金控股集团有限公司
济南财投新动能	指	济南财投新动能投资管理有限公司
济南财金投资	指	济南财金投资有限公司
济南鑫控	指	济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
厦门德福悦安	指	厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）
北京中企和润	指	北京中企和润投资管理中心（有限合伙）
济南乐威	指	济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南玖熙	指	济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）
济南宏舜	指	济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南宏凯	指	济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南惠宏	指	济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南鲲特	指	济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鲁康投资	指	鲁康投资有限公司
山东鲁信	指	山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合伙）
新余人合厚乾	指	新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
老百姓医药	指	老百姓医药集团有限公司
乌鲁木齐徽元	指	乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）
济南三价融智	指	济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴华斌	指	嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
上海梓献	指	上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）
国元创新	指	国元创新投资有限公司
济高投保	指	济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）
新余人合厚实	指	新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
宁波东旸	指	宁波东旸投资中心（有限合伙）
池州徽元	指	池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）
济南嘉和	指	济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）
新余人合厚信	指	新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
济高科技	指	济高科技产业有限公司
济南汇中	指	济南汇中企业管理集团有限公司
青岛贝拉国融	指	青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）
广东银石	指	广东银石私募基金管理有限公司
济南华盈	指	济南市华盈生物工程中心（有限合伙）
星臻瀚智	指	星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）
安徽协和成	指	安徽协和成药业饮片有限公司
山东玖悦	指	山东玖悦资本有限公司
首都大健康	指	首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）
宏济堂医药公司	指	山东宏济堂制药集团医药有限公司
众益康	指	江苏众益康医药有限公司
同仁堂	指	北京同仁堂股份有限公司，股票代码 600085.SH
达仁堂	指	津药达仁堂集团股份有限公司，股票代码 600329.SH
东阿阿胶	指	东阿阿胶股份有限公司，股票代码 000423.SZ
佛慈制药	指	兰州佛慈制药股份有限公司，股票代码 002644.SZ
太龙药业	指	河南太龙药业股份有限公司，股票代码 600222.SH
桂林三金	指	桂林三金药业股份有限公司，股票代码 002275.SZ
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股
国务院	指	中华人民共和国国务院
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
海关总署	指	中华人民共和国海关总署
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管指引第 7号》	指	《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》
《公司章程》	指	《山东科源制药股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、独立财务顾问、 中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
审计机构、天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、世辉律师	指	北京世辉律师事务所
评估机构、中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

原料药	指	旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且 在用于制药时，成为药品的一种活性成分。此种物质在疾病 的诊断，治疗，症状缓解，处理或疾病的预防中有药理活性 或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构
制剂	指	按药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某种剂型 制成具有一定规格的药剂
中间体	指	原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制 才能成为原料药的一种物料
基药目录	指	国家基本药物目录
医保目录	指	国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录
中成药	指	中成药是以中药材或中药饮片为原料，在中医药理论指导下， 为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其 加 工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门 批准 的商品化的一类中药制剂
中药饮片	指	中药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使用的 药品

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况

交易形式	发行股份购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟向力诺投资、力诺集团等 38名交易对方发行股份购买 其持有的宏济堂 99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过 35名 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金 总额不超过 2,500.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股 份购买资产交易价格的 100%，且不超过本次发行股份购买资产完 成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深圳证券交易所审 核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
交易价格（不含募集配 套资金金额）		358,061.77万元
交易标的	名称	宏济堂 99.42%股权
	主营业务	中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售
	所属行业	C27医药制造业
	其他	符合板块定位	?是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 □否
交易性质	构成关联交易	?是 □否
	构成《重组管理办法》第十二条规定 的重大资产重组	?是 □否
	构成重组上市	□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?有 □无
本次交易有无减值补偿承诺	?有 □无
其他需特别说明的事项	无

（二）交易标的评估情况

交易 标的	基准日	评估方法	评估结果 （万元）	增值率	本次拟交 易的权益	交易价格 （万元）	其他 说明
名称					比例
宏济 堂	2024年 12 月 31日	资产基础 法	360,154.41	60.54%	99.42%	358,061.77	-

（三）本次重组支付方式
考虑到宏济堂股东历史投资成本因素，经各方协商一致，本次交易中针对不同的交易对方实施差异化定价，交易定价方案如下：
1、除力诺投资、力诺集团外的 36名交易对方合计持有宏济堂 59.81%的股权，交易对价为 234,318.03万元，对应宏济堂 100.00%股东权益作价 391,800.00万元，本次交易合计获得上市公司股份 141,753,178股；
2、力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂 39.61%的股权，交易对价为123,743.73万元，对应宏济堂 100.00%股东权益作价 312,378.17万元，本次交易合计获得上市公司股份 74,860,092股。

本次重组支付方式如下：

序 号	交易对方	交易标的名称及权 益比例	支付方式			向该交易 对方支付 的总对价 （万元）
			股份支付对 价（万元）	股份支付数 量（股）	现金支付 对价 （万元）
1	力诺投资	宏济堂 38.36%股权	119,826.10	72,490,076	-	119,826.10
2	力诺集团	宏济堂 1.25%股权	3,917.64	2,370,016	-	3,917.64
3	济南财投新 动能	宏济堂 16.57%股权	64,919.41	39,273,687	-	64,919.41
4	济南财金投 资	宏济堂 13.81%股权	54,099.50	32,728,072	-	54,099.50
5	济南鑫控	宏济堂 7.95%股权	31,148.20	18,843,435	-	31,148.20
6	厦门德福悦 安	宏济堂 2.39%股权	9,344.46	5,653,030	-	9,344.46
7	北京中企和 润	宏济堂 1.89%股权	7,409.04	4,482,174	-	7,409.04
8	首都大健康	宏济堂 1.25%股权	4,897.50	2,962,794	-	4,897.50
9	钟慧鑫	宏济堂 1.10%股权	4,298.76	2,600,578	-	4,298.76
10	济南乐威	宏济堂 1.07%股权	4,186.24	2,532,510	-	4,186.24
11	济南玖熙	宏济堂 1.06%股权	4,153.09	2,512,458	-	4,153.09
12	济南宏舜	宏济堂 1.04%股权	4,077.85	2,466,937	-	4,077.85
13	济南宏凯	宏济堂 0.98%股权	3,825.54	2,314,299	-	3,825.54
序 号	交易对方	交易标的名称及权 益比例	支付方式			向该交易 对方支付 的总对价 （万元）
			股份支付对 价（万元）	股份支付数 量（股）	现金支付 对价 （万元）
14	济南惠宏	宏济堂 0.93%股权	3,625.30	2,193,164	-	3,625.30
15	济南鲲特	宏济堂 0.87%股权	3,393.95	2,053,205	-	3,393.95
16	鲁康投资	宏济堂 0.80%股权	3,114.82	1,884,343	-	3,114.82
17	山东鲁信	宏济堂 0.80%股权	3,114.82	1,884,343	-	3,114.82
18	新余人合厚 乾	宏济堂 0.70%股权	2,741.04	1,658,222	-	2,741.04
19	老百姓医药	宏济堂 0.70%股权	2,741.04	1,658,222	-	2,741.04
20	济南三价融 智	宏济堂 0.64%股权	2,491.85	1,507,474	-	2,491.85
21	嘉兴华斌	宏济堂 0.59%股权	2,296.72	1,389,424	-	2,296.72
22	济高投保	宏济堂 0.48%股权	1,868.89	1,130,605	-	1,868.89
23	新余人合厚 实	宏济堂 0.46%股权	1,817.03	1,099,228	-	1,817.03
24	宁波东旸	宏济堂 0.45%股权	1,779.17	1,076,325	-	1,779.17
25	池州徽元	宏济堂 0.37%股权	1,442.61	872,722	-	1,442.61
26	济南嘉和	宏济堂 0.35%股权	1,388.53	840,008	-	1,388.53
27	新余人合厚 信	宏济堂 0.33%股权	1,296.51	784,339	-	1,296.51
28	济高科技	宏济堂 0.32%股权	1,245.93	753,737	-	1,245.93
29	济南汇中	宏济堂 0.31%股权	1,221.63	739,039	-	1,221.63
30	青岛贝拉国 融	宏济堂 0.28%股权	1,086.32	657,183	-	1,086.32
31	刘志涛	宏济堂 0.26%股权	1,010.81	611,499	-	1,010.81
32	广东银石	宏济堂 0.23%股权	889.58	538,162	-	889.58
33	济南华盈	宏济堂 0.21%股权	830.81	502,607	-	830.81
34	星臻瀚智	宏济堂 0.21%股权	805.48	487,281	-	805.48
35	国元创新	宏济堂 0.16%股权	646.22	390,935	-	646.22
36	安徽协和成	宏济堂 0.12%股权	482.69	292,008	-	482.69
37	山东玖悦	宏济堂 0.08%股权	315.22	190,695	-	315.22
38	陈晓晖	宏济堂 0.08%股权	311.48	188,434	-	311.48

注：上市公司于 2025年 4月 10日召开第四届董事会第六次会议、于 2025年 5月 9日召开了 2024年年度股东大会，审议通过了 2024年度利润分配预案，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。实施完毕后（除权除息日为 2025年 5月 20日），本次发行股份（四）发行股份情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	人民币 1.00元
定价基准日	上市公司第四届董事会第二 次会议决议公告日	发行价格	除息前为 16.73元/股，不低 于定价基准日前 20个交易 日股票交易均价的 80%，经 双方协商一致确定为 16.73 元/股。 上市公司于 2025年 4月 10 日召开第四届董事会第六 次会议、于 2025年 5月 9 日召开了 2024年年度股东 大会，审议通过了 2024年 度利润分配预案，向全体股 东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。实施完毕 后（除权除息日为 2025年 5 月 20日），本次发行股份 购买资产的发行价格相应 除息调整为 16.53元/股
发行数量	216,613,270股，占发行后上市公司总股本的比例为 66.67%
是否设置发 行价格调整 方案	除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发 行价格调整机制
锁定期安排	交易对方力诺投资、力诺集团承诺： 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除 外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他 人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届 满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易 完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或 者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得 的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月（期间如发生除权、除息、配股等 事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权 益的股份。 3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公 司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次 认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的 规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应 按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起

18个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本公 司在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增 加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本公司在本次交易前持有的上市公 司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则 办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审 核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 交易对方济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控承诺： 1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。 在此期限届满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 2、本次交易实施完成后，本企业通过本次交易获得上市公司股份因上市公 司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次 认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的 规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业应 按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 除力诺投资、力诺集团、济南财投新动能、济南财金投资、济南鑫控外的交 易对方承诺： 1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日 起 12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方 式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等 股份；但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则本企业/本人因本次交 易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理 其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后 按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。 2、本次交易实施完成后，本企业/本人通过本次交易获得上市公司股份因上 市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于 本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易 所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企 业/本人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

（五）本次重组方案调整不构成重大调整
1、重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见—证券期货法律适用意见第 15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下： （1）关于交易对象拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： ① 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
② 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（3）关于募集配套资金新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

2、本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易披露预案后，2025年 3月，力诺集团受让陈晓晖持有的宏济堂227,273股股份、国元创新持有的宏济堂 1,068,488股股份、乌鲁木齐徽元持有的宏济堂 1,947,400股股份，合计受让 3,243,161股股份、占宏济堂股份比例 1.13%，转让价格合计 8,790.51万元。转让后，乌鲁木齐徽元退出本次重组，力诺集团、陈晓晖、国元创新以本次转让后持有的全部宏济堂股权参与本次重组。

2025年 6月 25日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议调减募集配套资金事项，募集配套资金不再用于补充流动资金，相应募集配套资金金额由不超过 70,000.00万元调减为不超过 2,500.00万元。

前述调整减少 1名交易对方，交易对方之间转让标的资产份额未超过交易作价的 20%，且调减募集配套资金，不构成重组方案的重大调整。

二、募集配套资金
（一）募集配套资金安排

募集配套资 金金额	发行股份	不超过 2,500.00万元
发行对象	发行股份	不超过 35名特定投资者
募集配套资 金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配 套资金金额的比例
	中介机构费用 及交易税费	2,500.00	100.00%
	合计	2,500.00	100.00%

（二）发行股份募集配套资金情况

股票种类	人民币普通股（A股）	每股面值	人民币 1.00元
定价基准日	发行股份募集配套资金的发 行期首日	发行价格	不低于定价基准日前 20个 交易日上市公司股票交易 均价的 80%
发行数量	本次募集配套资金总额不超过 2,500.00万元，不超过本次交易中上市公司以 发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份 购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金的最终发行股份数量 将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定
是否设置发 行价格调整 方案	□是 ?否
锁定期安排	特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让

三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台，提升上市公司综合实力和整体价值。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂 99.42%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

根据上市公司财务报表及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（上会师报字（2025）第 6307号），不考虑募集配套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元

项目	2024年度
	交易前	交易后（备考）	变动率
营业收入	46,371.68	174,513.72	276.34%
营业成本	25,843.31	88,858.65	243.84%
营业利润	6,826.26	17,849.31	161.48%
利润总额	6,570.85	16,647.54	153.35%
净利润	6,027.19	16,841.27	179.42%
归属于母公司股东的净利润	6,044.87	16,796.23	177.86%
基本每股收益（元/股）	0.56	0.52	-7.39%

注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。

本次交易后，上市公司 2024年度的盈利水平将有所提升，交易后的备考归母净利润较交易前增加 177.86%。交易后的备考基本每股收益为 0.52元/股，较交易之前有所下降，上市公司每股收益被摊薄主要系标的公司前期基于市场乐观判断各项投入较大，但受报告期内阶段性市场波动以及销售管理等因素影响，报告期内业绩未完全释放等原因导致。

标的公司具有较强的品牌及产品矩阵优势，宏济堂品牌始创于 1907年，2006年商务部认定“宏济堂”为首批“中华老字号”，标的公司拥有 150个药品批件，特色产品阿胶、安宫牛黄丸市场份额排名靠前，标的公司为原国家保密配方、国家一类新药人工麝香上游原料麝香酮的唯一供应商，并持有人工麝香唯一生产商北京联馨 24%股权，该业务能带来较为稳定的税前利润，其参与开发的《人工麝香研制及其产业化》项目于 2015年荣获国家科技进步一等奖。

标的公司主要产品市场前景良好，未来随着国家政策对中成药领域的大力支持、医疗市场趋于好转、标的公司各项超配的成本费用得到控制，预计经营业绩将逐步释放并增厚上市公司每股收益。为保护投资者利益，降低本次交易摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易摊薄即期回报的影响，具体如下：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）完善利润分配制度，优化投资回报机制
上市公司已根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件等。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（3）公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函 （未完）