科源制药(301281):第四届监事会第七次会议决议
山东科源制药股份有限公司 第四届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议 于2025年6月25日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3 名，实际出席监事3名。经全体监事一致同意，本次会议豁免通知时限要求，本 次会议于2025年6月23日以邮件方式向所有监事送达了会议通知。会议由监事 会主席马一先生主持，公司高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合 法、有效。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于豁免公司第四届监事会第七次会议通知期限的议案》 根据《公司章程》等有关规定，决定豁免第四届监事会第七次会议通知期限，并于2025年6月23日召开第四届监事会第七次会议。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 2、审议了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权。同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 公司现对本次交易方案作出如下调整： 3.1 本次交易的整体方案 上市公司拟向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）的相关规定和询价结果确定。 …… 3.3.4 募集配套资金金额及发行数量 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。 …… 3.3.6 募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，拟用于补充流动资金、支付中介机构费用及交易税费，募集配套资金具体用途如下： 单位：万元
调整后： 3.1 本次交易的整体方案 上市公司拟向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2,500.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）的相关规定和询价结果确定。 …… 3.3.4 募集配套资金金额及发行数量 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2,500.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。 …… 3.3.6 募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过2,500.00万元，拟用于支付中介机构费用及交易税费，募集配套资金具体用途如下： 单位：万元
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。 本议案由关联监事马一、曾大伟回避表决。关联监事回避后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案已经董事会审议通过，无需提交股东表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。 3、审议了《关于修订<山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 鉴于公司现对本次交易方案募集资金金额、发行数量及用途进行调整，公司对《山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。 本议案由关联监事马一、曾大伟回避表决。关联监事回避后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对本议案形成决议，根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 表决结果：同意票1票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 公司第四届监事会第七次会议决议。 特此公告。 山东科源制药股份有限公司 监事会 2025年6月25日 中财网
 |