家联科技(301193):兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司签署股权转让协议暨关联交易的核查意见
关于宁波家联科技股份有限公司签署股权转让协议暨关 联交易的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”）作为宁波家联科技股份有限公司（以下简称“家联科技”、“公司”）2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对其签署股权转让协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 公司拟与胡萱先生签署《股权转让协议》，由公司受让胡萱先生持有的宁波泓翔润丰科技有限公司（以下简称“泓翔润丰”、“目标公司”）51%的股权，交易价格为1,120.04万元。 （二）关联关系说明 2024年 6月前，上市公司实际控制人王熊之外甥胡王康为泓翔润丰股东；上市公司部分人员参与泓翔润丰经营决策；基于谨慎性及实质重于形式的原则，公司已将与泓翔润丰之间的交易按照关联交易进行审议和披露。 当前，泓翔润丰持股 16%股东赵达虹女士系公司持股 5%以上自然人股东赵建光先生的配偶，股权转让完成后，公司将与赵建光先生构成关联方共同投资关系，本次交易收购泓翔润丰股权的交易构成关联交易。 （三）审议情况 公司于 2025年 6月 24日召开第三届董事会第二十次会议，关联董事王熊回避表决，其他董事以 6票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，该事项已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议和第三届董事会独立董事专门会议审议通过。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。 二、交易各方基本情况 （一）关联方基本情况 1、赵建光 赵建光先生，中国国籍，身份证号码：340************033，住址：北京市海淀区*****。 关联关系说明：赵建光先生系持有公司 5%以上股份的自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，赵建光先生系公司关联自然人。 经查询，赵建光先生不是失信被执行人。 2、赵达虹 赵达虹女士，中国国籍，身份证号码：320************628，住址：北京市海淀区*****。 关联关系说明：赵达虹女士系赵建光先生的配偶。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，赵达虹女士系公司关联自然人。 经查询，赵达虹女士不是失信被执行人。 （二）交易对手方基本情况 胡萱先生，中国国籍，泓翔润丰执行董事兼总经理，身份证号码： 332************359，住址：浙江省临海市*****。胡萱先生不存在与公司及公司前十名股东、董事、高管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询，胡萱先生不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）目标公司基本情况 公司名称：宁波泓翔润丰科技有限公司 统一社会信用代码：91330211MAC88C6U6K 法定代表人：胡萱 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2023年 01月 31日 注册资本：5,000万元人民币 注册地址：浙江省宁波市镇海区招宝山街道平海路 1188号 D座 210-26室 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家居用品销售；电子产品销售；智能家庭消费设备销售；家用电器研发；家用电器销售；办公用品销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；日用品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术进出口；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) （二）是否为失信被执行人 宁波泓翔润丰科技有限公司不属于失信被执行人。 （三）目标公司财务数据 单位：万元
（四）目标公司交易前后股权结构
本次交易定价根据浙江银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）甬第 0108号），以 2024年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法评估，截至评估基准日，泓翔润丰的股东权益账面值 4,401.79万元，评估价值 2,196.15万元，评估减值 2,205.64万元，评估减值率 50.11%。本次交易价格由双方协商确定，以目标公司资产评估值为定价依据，确定本次交易价格，胡萱先生转让给公司的转让对价为 1,120.04万元。 五、交易协议的主要内容 甲方：胡萱 乙方：宁波家联科技股份有限公司 目标公司：宁波泓翔润丰科技有限公司 鉴于： 1、宁波泓翔润丰科技有限公司系一家依据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司。公司注册资本为人民币 5,000万元，公司法定代表人为胡萱，胡萱持股81%、赵达虹持股 16%、邓达杰持股 3%。 2、目标公司全资持有的全部境外子公司（以下简称“境外子公司”）为：和富国际有限公司（United Riches International PTE. LTD.，新加坡）、越南爱家家居用品有限公司（Brighthome International Company Limited）、越南爱家制造有限公司（Brighthome Vietnam Manufacturing Company Limited）。 3、甲方拟出让目标公司 51%股权及对应的股东权利给乙方，乙方同意受让上述股权及对应的股东权利。 （一）转让标的 甲方自愿将其所持有的目标公司的 51%股权转让予乙方，乙方同意受让上述股权及对应的股东权利。 （二）股权价款及支付方式 2.1 股权价款定价依据：根据浙江银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）甬第 0108号），以 2024年 12月 31日为评估基准日，经采用资产基础法评估，截至评估基准日，被评估单位的股东全部权益评估价值为 2,196.15万元（若未在 2025年 12月 30日前完成交割或当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，需重新评估并调整对价）。甲方转让给乙方的转让对价为1,120.04万元。 2.2 甲、乙双方约定股权转让价款支付方式如下： （1）本合同签订后且以下付款先决条件全部成就后 10个工作日内，乙方向甲方支付 100%的股权转让价款，即 1,120.04万元。 首笔款付款先决条件为： 1）甲方向乙方提交目标公司股东会同意本次股权转让的决议； 2）目标公司其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议； 3）甲方先行将目标公司及境外子公司的公章、财务章、法人章、合同专用章以及其它专门用途的公章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴（包括签名章等）交付乙方，由乙方与甲方共管，自本协议签署日至甲方履行完毕完整运营权交割义务前，除目标公司及境外子公司的正常经营行为（指正常项目承接、基于合同和日常管理的正常支付、结算）外，甲方不得再以目标公司及境外子公司名义开展新的业务； 4）目标公司及境外子公司所有银行账号、证券账户、基金账户以及在任何金融机构所开立的其它所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、最近一期对账单移交给乙方； 5）目标公司及境外子公司所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表移交给乙方； 6）工商变更手续：依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下；新《公司章程》已依法向工商登记机关办理了备案；目标公司向乙方签发了《出资证明书》，同时将乙方及其受让的出资额记载于目标公司的股东名册； 本条约定构成甲方完整运营权交割义务，完整运营权交割全部或部分无法完成，导致乙方无法实现取得标的股权和控制权的主要目的，且逾期超过 30个工作日的，乙方有权单方解除本协议，不支付股权转让款，如乙方已支付的，则甲方应立即退还乙方所有已付款项，并自乙方实际付款之日起按照每日千分之三的标准向乙方支付资金占用期间的利息损失。 （三）股权转让后的权利、义务 3.1 甲方、乙方一致确认股权工商变更完成之日为目标公司股权交割日，自该股权交割日次日起，由乙方实际经营目标公司，乙方按照本协议约定的股权比例分享股东利益，承担股东义务。 （四）违约责任 4.1 如经甲方披露的目标公司及境外子公司名下资产不属实或存在影响价值的瑕疵（与甲方披露不符），则股权转让价款中应相应扣减该资产的价值（按当地市场类似资产价值计算）。如因甲方违约，且该违约情形导致标的股权相应价值减少超过相当于本合同约定总价款的 5%以上，视为甲方根本违约，乙方有权解除本合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。 4.2 甲方无任何违约行为的情形下，乙方未能按照本协议约定支付股权转让款的，每逾期一天，应按当期应付转让款每日万分之五向甲方支付违约金。 4.3 甲方未能按照本协议第三条约定履行义务的，每逾期履行一日，应按本协议总价款的每日万分之五向乙方支付违约金，超过 30日甲方仍未履行的或履行义务不符合乙方要求的，乙方有权单方解除本协议，甲方应立即退还乙方所有已付款项，并自乙方实际付款之日起按照每日千分之三的标准向乙方支付资金占用期间的利息损失。 4.4 甲方违反第四条约定的声明与保证或本协议签署后甲方私自处分（包括但不限于转让、质押、抵押等）目标公司及境外子公司股权或资产或甲方转让给乙方的股权存在权利瑕疵或其他可能影响乙方利益的情形的，乙方有权单方解除本协议，甲方应立即退还乙方所有已付款项，并自乙方实际付款之日起按照每日千分之三的标准向乙方支付资金占用期间的利息损失。甲方违反第四条约定的声明与保证，如乙方选择不解除合同的，有权要求甲方向乙方支付本协议总价款 20%作为违约金，该违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权另行追索。 4.5 一旦目标公司及境外子公司、乙方因甲方所应承担的债务被第三方追索或代偿的，除去每次甲方应当立即向目标公司、乙方支付其代偿的款项外，另目标公司及境外子公司、乙方每代替甲方被第三方追索或代偿一次，甲方应每次向目标公司、乙方支付代偿款的 20%作为违约金，该违约金不足以弥补目标公司、乙方损失的，目标公司、乙方有权另行追偿。 4.6 本协议签署后，除本协议约定外，任何一方不得违约解除本协议，否则违约方应向守约方支付本协议总价款 20%作为违约金。 4.7 因甲方原因乙方要求单方解除本协议的，除以上条款约定的违约责任外，同时甲方应向乙方支付本协议总价款 20%作为违约金，该违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权另行追索。 4.8 因一方违约，守约方据此支出的诉讼费、保全费、律师费、担保费、公证费、评估费、鉴定费、差旅费、调查取证费等一切为实现债权而支出的一切费用均由违约方承担。 4.9 本协议项下违约金的约定系双方真实的意思表示，各方均自愿放弃调整违约金金额的权利。 （五）争议解决条款 任何与本协议有关或因本协议引起的争议，协议双方应当通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向原告方所在地人民法院提起诉讼。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易为收购泓翔润丰 51%股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批程序及信息披露义务。 七、本次交易必要性和目的以及对公司的影响 （一）必要性和目的 本次收购泓翔润丰 51%股权是为了落实公司海外业务发展战略，加快全球化生产基地布局，提升国际竞争力及综合服务能力的需要，符合公司发展战略。 （二）对公司的影响 本次公司签署股权转让是为了落实公司海外业务发展战略，加快全球化生产基地布局，提升国际竞争力及综合服务能力的需要，公司以 1,120.04万元的价格受让胡萱先生持有的泓翔润丰 51%的股权。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 八、与相关关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至 2025年 5月 31日，公司与目标公司关联交易额为 3,700.77万元（未经审计），除上述关联交易外，公司与关联方赵建光先生、赵达虹女士累计发生的各类关联交易的总金额为 0元。 九、公司履行的决策程序 （一）独立董事专门会议意见 公司于 2025年 6月 19日召开第三届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》，独立董事认真审议了公司本次关联交易的相关事项，全体独立董事认为：本次交易事项符合公司战略发展的需求，不会对公司生产经营活动和财务状况产生不利影响；本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案并提交董事会审议。 （二）董事会意见 董事会认为：本次公司签署股权转让是为了落实公司海外业务发展战略，加快全球化生产基地布局，提升国际竞争力及综合服务能力的需要，同意公司以 1,120.04万元的价格受让胡萱先生持有的泓翔润丰 51%的股权。公司董事会授权公司管理层办理本次交易相关事宜。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。 十、保荐人的核查意见 本次交易系上市公司根据经营需要做出的决策。根据浙江银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）甬第 0108号），以 2024年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法评估，截至评估基准日，泓翔润丰的股东权益账面值 4,401.79万元，评估价值 2,196.15万元，评估减值 2,205.64万元，评估减值率50.11%。本次交易定价以目标公司资产评估值为依据，经协商胡萱先生转让给公司51%目标公司股权的转让对价为 1,120.04万元，交易对价占上市公司 2024年末净资产的 0.61%。 本次交易已经上市公司独立董事专门会议和董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，保荐人对本次关联交易事项无异议。 保荐人提示上市公司在收购完成后将标的公司纳入上市公司进行规范管理，提示投资者关注目标公司存在连续亏损和评估减值的情况，注意投资风险。 （以下无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司签署股权转让协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 娄众志 许东宏 兴业证券股份有限公司 2025年6月25日 中财网
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