[分配]华特气体(688268):中信建投证券股份有限公司关于广东华特气体股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于广东华特气体股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为广东华特气体股份有限公司（以下简称“华特气体”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规，对公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2022年5月10日，公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票。2022年5月26日，公司首次实施回购股份，截至2023年2月14日，公司完成回购，实际回购公司股份578,556股。 2023年3月20日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年3月20日为首次授予日，以41.36元/股的授予1 270,000 价格向符合条件的 名激励对象授予 股第一类限制性股票，股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。2023年6月5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，已完成2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一类限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况，激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 2023年10月30日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票。2023年11月22日，公司首次实施回购股份，截至2024年10月29日，公司完成回购，实际回购公司股份386,869股。 综上，公司预计在2024年年度利润分配实施权益分派股权登记日前，公司回购专用账户（账户号码：B884940667）扣除已使用股数后的实际账户股数余额695,425股，不参与利润分配。 二、本次差异化分红方案 （一）股东大会审议通过的差异化权益分派方案 2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过的《关于<公司2024年度利润分配方案>的议案》，公司2024年度利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利6.0元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本120,385,261695,425 股扣减公司回购专用证券账户中的股份 股，实际可参与利润分配的股数为119,689,836股，以此计算合计拟派发现金红利71,813,901.60元（含税）。 公司不进行资本公积转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登记日期前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分红金额不变，相应调整分红总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 2024 （二）调整 年度利润分配方案分红总金额的具体情况 鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中设定的业绩考核条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司决定回购注销已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计8.10万股。本次回购注销第一类限制性股票涉及1名激励对象，拟回购注销第一类限制性股票8.10万股。公司已向中国结算上海分公司申请办理上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的8.10万股第一类限制性股票的回购过户手续，本次第一类限制性股票将于2025年6月6日完成注销。本次回购注销限制性股2025 4 1 票完成后（未考虑 年 月 日至回购注销实施公告日公司可转债转股情况），公司总股本减少至120,304,261股。此外，自2025年4月1日起至本次差异化分红期间，新增可转债转股数588股，公司总股本增至120,304,849股。扣除回购专用账户内剩余股数695,425股不参与利润分配的股份，本次参与分配的股本总数为119,609,424股。 综上，公司2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施及公司可转债转股导致实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动，公司按照维持每股分红金额不变，相应调整分红总额的原则，对2024年度利润分配方案的分红总额进行相应调整。调整后公司2024年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.0元（含税），利润分配总额为71,765,654.40元（含税）。如在实施权益分派期间，公司发生可转债转股，仍维持每股分红金额不变，相应调整分红总额的原则，对2024年度利润分配方案的分红总额进行相应调整。 三、本次差异化分红的除权除息处理 （一）本次差异化分红的计算依据 公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配方案及后续调整情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。因此公司流通股不会发生变化，流通变动比例为0。 按照2025年6月9日公司股票收盘价49.42元测算，根据实际分派计算的除权除息参考价格：(49.42-0.6)÷（1+0）=48.82元／股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（119,609,424×0.6）÷120,304,849≈0.60元/股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（49.42-0.60）÷（1+0）=48.82元/股。 （二）本次差异化分红除权除息参考价格的影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=∣48.82-48.82∣÷48.82≈0.00%，小于1%。 因此，按照2025年6月9日公司股票的收盘价计算，差异化权益分派对除1% 权除息参考价格影响的绝对值在 以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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