重庆建工(600939):北京德恒（重庆）律师事务所关于重庆建工集团股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见
北京德恒（重庆）律师事务所 关于重庆建工集团股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见 德恒15G20250176-101号 致：重庆建工集团股份有限公司 北京德恒（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《重庆建工集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 2024年年度股东大会的法律意见 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 1.2025年6月4日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，作出召开本次股东大会的决议，并于2025年6月5日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体刊登了《重庆建工集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达20日。股权登记日为2025年6月20日，股权登记日与本次股东大会召开日期之间间隔不多于7个工作日。 2.2025年6月10日，持有公司44.40%股份的控股股东重庆建工投资控股有限责任公司提出临时提案并提交股东大会召集人。2025年6月10日，公司召开第五届董事会第四十三次会议审议通过了相关议案，并于2025年6月11日在上海证券交易所网站发布了《重庆建工集团股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）。 3.前述《股东大会通知》和《临时提案公告》载明了召开会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、明确了会议登记方法、会议联系人姓名和电话号码等事项。 （二）本次股东大会的召开 1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 2024年年度股东大会的法律意见 本次股东大会现场会议于2025年6月25日下午14时30分在重庆两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室如期召开。会议的召开时间、地点与《股东大会通知》和《临时提案公告》中所告知的内容一致。 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2025年6月25日的交易时间段，即2025年6月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为2025年6月25日9:15-15:00。 2.本次股东大会由董事长孙立东先生主持。本次股东大会就《临时提案公告》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事等签名。 3.本次股东大会不存在对《股东大会通知》和《临时提案公告》中未列明的事项进行表决的情形。 综上，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大会通知》和《临时提案公告》所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于本次股东大会出席会议人员和召集人的资格 （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共417名，代表公司有表决权的股份1,477,272,534股，占公司有表决权股份总数的77.6774%。 前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所系统和互联网投票方式系统进行认证。 （二）公司董事、监事出席了本次股东大会，公司的高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。 （三）本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席人员的资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 2024年年度股东大会的法律意见 三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格及提案程序 2025年6月10日，持有公司44.40%股份的控股股东重庆建工投资控股有限责任公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人。2025年6月10日，公司召开第五届董事会第四十三次会议审议通过了相关议案，并于2025年6月11日在上海证券交易所网站发布了《重庆建工集团股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》。 综上，本所律师认为，本次会议临时提案的股东资格和提案程序均合法有效，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会对列入《临时提案公告》的议案进行了审议，并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，关联股东对相关议案回避表决，且相关议案对中小投资者单独计票。计票人、监票人共同对现场投票进行了计票和监票，公司当场公布现场表决情况，并根据现场投票和网络投票结果统计会议表决结果。 本次股东大会审议的议案为：议案1《公司2024年度董事会工作报告》；议案2《公司2024年度独立董事述职报告》；议案3《公司2024年度监事会工作报告》；议案4《公司2024年度报告及摘要》；议案5《公司2024年度财务决算及2025年财务预算报告》；议案6《公司2024年度利润分配预案》；议案7《关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬发放计划的议案》；议案8《关于公司监事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬发放计划的议案》；议案9《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；议案10《公司2025年度担保计划》；议案11《公司2025年度投资计划》；议案12《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》；议案13《关于公司预计资产盘活的议案》；议案14《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》；议案15《关于公司所属全资子公司之间提供抵押担保的议案》；议案16《关于公司向下修正“建工转债”转股价格的议案》；议案17《关于公司为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。该十七项议案均于本次股东大会获得通过。 2024年年度股东大会的法律意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。 本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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